Digital Illusions AB

Digital Illusions fusioneras in i Electronic Arts

Pressmeddelande   •   Mar 17, 2006 08:54 CET

Styrelserna för Electronic Arts EA Holding AB (“EA Holding”) och Digital Illusions CE AB (publ) (“DICE”) har kommit överens om att bolagen skall fusioneras.

§ Styrelserna har enhälligt kommit överens om en gemensam fusionsplan.

§ Fusionen säkerställer DICEs framtid som en ledande spelutvecklare på en global och alltmer konkurrensutsatt marknad.

§ Fusionsvederlaget till DICEs aktieägare om 67,50 SEK per aktie erläggs kontant.

§ Fusionsvederlaget motsvarar en premie om 30 procent.

§ Fusionen är villkorad av godkännande av årsstämman i DICE som är planerad att hållas den 24 maj 2006.

– Fusionen löser en hämmande och komplicerad situation samtidigt som den säkerställer DICEs position som en ledande spelutvecklare på en global och alltmer konkurrensutsatt marknad, säger Thomas Skoglund, styrelseordförande i DICE.

Bakgrund och motiv
Electronic Arts Inc. och dess dotterbolag (“EA”) har haft ett nära samarbete med DICE sedan 2002. År 2003 blev EA den största aktieägaren i DICE genom förvärv av 1 911 403 B-aktier, motsvarande 18,9 procent av det utestående kapitalet och rösterna. Parterna ingick samtidigt ett 15-årigt strategiskt samarbetsavtal. Den 15 november 2004 lämnade EA Holding ett offentligt erbjudande till aktieägarna i DICE (om 61,00 SEK per aktie) avseende samtliga utestående A-aktier. Sedan erbjudandet fullföljts och efter förvärv av ytterligare aktier i marknaden innehar EA för närvarande 67,9 procent av aktierna i DICE. EA innehar även teckningsoptioner som berättigar EA till teckning av 2 327 602 A-aktier. Efter full utspädning skulle EA inneha 73,9 procent av utestående kapital och röster i DICE.

Styrelsen i DICE anser att den nuvarande ägarsituationen skapar osäkerhet för DICE och dess anställda eftersom delägandet hindrar DICE från att få full tillgång till EAs utvecklingsverktyg, teknologi och finansiella resurser. Styrelsen anser också att den nuvarande ägarstrukturen på lång sikt kommer att försvåra för DICE att behålla och attrahera kompetent personal. Det har även medfört en låg likviditet i aktien samt att få analytiker följer bolaget.

Mot denna bakgrund har EA föreslagit att DICE fusioneras med EAs dotterbolag EA Holding. Efter noggrann analys av alternativa möjligheter har DICEs styrelse kommit till slutsatsen att en fusion är till fördel för aktieägarna i DICE, bolaget och dess anställda. Efter fusionens genomförande kommer DICE att få tillgång till EAs utvecklingsverktyg och teknologi, vilket kommer att underlätta för DICE att hantera övergången till konsoler såväl som teknikskiftet till nästa generations plattformar. Vidare kommer DICE och dess anställda att bli en del av en koncern med betydande finansiella resurser. Detta kommer att krävas för att kunna vara framgångsrik i takt med att kostnaderna för spelutveckling stiger och konkurrensen ökar.

Dessutom kommer DICE övriga aktieägare erhålla möjlighet att omsätta sina aktier till en premie om 30 procent jämfört med senaste betalkurs den 16 mars 2006.

Fusionens genomförande
DICEs styrelse har träffat en överenskommelse om en fusion i enlighet med 23 kapitlet aktiebolagslagen. Fusionen kommer att verkställas genom att DICE fusioneras in i EA Holding. Genom fusionen kommer EA Holding att överta DICEs tillgångar och skulder.

Slutligt godkännande av fusionen erfordrar kvalificerad majoritet (2/3 av de avgivna rösterna och av de på årsstämman företrädda aktierna) för respektive aktieslag på DICEs årsstämma, vilken är planerad att hållas den 24 maj 2006.

Information till aktieägare och fusionsplan
DICEs och EA Holdings styrelser har undertecknat en gemensam fusionsplan, vilken revisorerna för respektive bolag kommer att granska och yttra sig över i enlighet med aktiebolagslagen. Informationsmaterial om fusionen kommer att skickas till DICEs aktieägare omkring den 24 april 2006, och kommer även att finnas tillgängligt på DICEs hemsida www.dice.se.

Fusionsvederlaget
Fusionsvederlaget till aktieägarna i DICE om 67,50 SEK per aktie kommer att utbetalas kontant. För det fall utdelning utbetalas efter dagens datum och fram till dess att fusionen är genomförd, skall fusionsvederlaget reduceras med ett belopp motsvarande den utbetalade utdelningen jämte ränta motsvarande vid varje tid gällande referensränta med tillägg av två procentenheter. Fusionsvederlaget motsvarar en premie om 30 procent jämfört med sista betalkurs den 16 mars 2006 om 52,00 SEK samt en premie om 28 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under de senaste tio handelsdagarna om 52,76 SEK. Fusionsvederlaget kommer att utbetalas inom tio bankdagar från det att Bolagsverket registrerat fusionen, vilket beräknas ske i början av september 2006. Courtage kommer inte att utgå.

Styrelsens rekommendation
DICEs styrelse anser att ett samgående är till fördel för dess aktieägare och bolaget samt att fusionsvederlaget är skäligt. Följaktligen har styrelsen enhälligt beslutat att godkänna fusionsplanen och rekommenderar aktieägarna i DICE att godkänna fusionsplanen på årsstämman som är planerad att hållas den 24 maj 2006.

DICEs styrelse har även inhämtat en så kallad fairness opinion från bolagets finansiella rådgivare, SEB Enskilda, i vilken anges att fusionsvederlaget om 67,50 SEK är skäligt ur ett finansiellt perspektiv.



Preliminär tidsplan 2006

24 april
Fusionsplanen registreras hos Bolagsverket och görs tillgänglig för bolagens aktieägare tillsammans med informationsmaterialet och kallelsen till årsstämman i DICE

24 maj
Årsstämma i DICE

Början av juni
Bolagsverket kungör kallelse på DICEs okända borgenärer

Början av september
Bolagsverket lämnar tillstånd att genomföra fusionen

September
Bolagsverket registrerar fusionen och fusionsvederlaget utbetalas till aktieägarna inom tio bankdagar därefter





Upplands Väsby, den 17 mars 2006
Stockholm, den 17 mars 2006

Electronic Arts EA Holding AB
Digital Illusions CE AB (publ)

Styrelsen
Styrelsen





För ytterligare information vänligen kontakta:

EA
Tiffany Steckler, EA Corporate Communications, +44 1932 450 703

DICE
Thomas Skoglund, Styrelseordförande, 070 520 64 70


Patrick Söderlund, VD, 08 658 78 01



OM ELECTRONIC ARTS
Electronic Arts (EA), med huvudkontor i Redwood City, Kalifornien, är världens ledande mjukvaruföretag inom interaktiv underhållning. EA, som grundades 1982, redovisade intäkter på USD 3,1 miljarder för räkenskapsåret som slutade den 31 mars 2005. Bolaget utvecklar, förlägger och distribuerar interaktiv mjukvara för TV-spel, PC och Internet över hela världen. Under räkenskapsåret 2005 hade EA 31 speltitlar som såldes i över en miljon exemplar. EA marknadsför sina produkter under tre varumärken: EA SPORTS ™, EA GAMES ™ och EA SPORTS BIG™.

För ytterligare information besök EAs hemsida www.ea.com.

OM DIGITAL ILLUSIONS
Digital Illusions är en prisbelönt utvecklare av interaktiv underhållning. Bolaget bildades 1992 och är baserat i Stockholm, Sverige, men har också kontor i Kanada. Bolaget har cirka 200 anställda och utvecklar spel till de ledande spelplattformarna. Senare speltitlar inkluderar Battlefield 1942 (utsedd till Game of The Year) och Battlefield 2 för Electronic Arts, RalliSport Challenge 1 & 2 för Microsoft. Digital Illusions A-aktier är sedan 1998 noterade på Nya Marknaden i Stockholm och handlas under tickersymbolen ”DICE”.

För ytterligare information besök Digital Illusions hemsida www.dice.se.