EQT Partners AB

ESML Intressenter höjer priset i Erbjudandet på Securitas Direct AB till 27,50 kronor per aktie; EQT V kommer att köpa ut ESML Intressenters övriga aktieägare SäkI AB, Melker Schörling AB och Investment AB Latour

Pressmeddelande   •   Feb 05, 2008 09:01 CET



• Priset i Erbjudandet höjs från 26,00 kronor till 27,50 kronor per aktie

• SäkI AB, Melker Schörling AB och Investment AB Latour har förbundit sig till det höjda Erbjudandet och kommer att tillskjuta samtliga sina aktier i Securitas Direct till ESML Intressenter AB om Erbjudandet fullföljs. Därefter kommer SäkI AB, Melker Schörling AB och Investment AB Latour att avyttra samtliga sina indirekt ägda innehav i ESML Intressenter AB till EQT V på motsvarande finansiella villkor som i Erbjudandet, varefter EQT V blir den enda ägaren av ESML Intressenter AB.

• Det höjda Erbjudandet rekommenderas enhälligt av styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott.

• Acceptansnivån vid 26,00 kronor uppgick till 54,1 procent av kapitalet och 67,8 procent av rösterna inklusive aktier kontrollerade av ESML Intressenter.

• Anmälningsperioden förlängs till och med den 19 februari 2008 kl. 16.00 (CET).

• Det höjda Erbjudandet värderar Securitas Direct till 10,1 miljarder kronor.

ESML Intressenter offentliggjorde den 13 november 2007 ett erbjudande till aktieägarna i Securitas Direct AB (publ) (”Securitas Direct”) att överlåta samtliga aktier i Securitas Direct till ESML Intressenter för 26,00 kronor kontant per aktie (“Erbjudandet”). ESML Intressenter har etablerats av EQT V, SäkI AB, Melker Schörling AB och Investment AB Latour för att genomföra erbjudandet till aktieägarna i Securitas Direct.

ESML Intressenter har idag beslutat att höja priset i Erbjudandet till 27,50 kronor per aktie kontant och att den förlängda anmälningsperioden skall löpa ut kl. 16.00 (CET) den 19 februari, 2008. För teckningsoptioner utgivna av Securitas Direct höjs priset i Erbjudandet till 9,20 kronor per teckningsoption. Det höjda Erbjudandet om 27,50 kronor per aktie värderar Securitas Direct till 10,1 miljarder kronor (inklusive värdet av utestående teckningsoptioner).

SäkI AB, Melker Schörling AB och Investment AB Latour har beslutat att bli utköpta från ESML Intressenter på basis av det höjda priset i Erbjudandet. Denna transaktion är villkorad av att ESML Intressenters höjda Erbjudande fullföljs. Om Erbjudandet fullföljs kommer ESML Intressenter således att förvärva de aktier i Securitas Direct som innehas av SäkI AB, Melker Schörling AB och Investment AB Latour, vilka totalt representerar 15,4 procent av aktiekapitalet och 40,5 procent av rösterna.

Det höjda Erbjudandet motsvarar:

• en premie om 48,7 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga stängningskursen om 18,49 kronor för Securitas Directs aktie under de senaste tre månaderna fram till Erbjudandets offentliggörande den 13 november 2007;

• en premie om 32,2 procent jämfört med stängningskursen om 20,80 kronor den 12 november 2007, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; och

• en premie om 8,3 procent jämfört med stängningskursen om 25,40 kronor den 1 februari 2008, den senaste handelsdagen i Securitas Direct aktien.

Styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott rekommenderar, med stöd av “Fairness Opinions” från JP Morgan och SEB Enskilda, enhälligt aktieägarna i Securitas Direct att acceptera det höjda Erbjudandet.

Baserat på slutgiltig sammanräkning av accepter erhållna vid anmälningsperiodens utgång den 1 februari 2008 hade 141 335 894 aktier av serie B lämnats in i Erbjudandet. Tillsammans med de 17 142 600 aktier av serie A och 39 153 900 aktier av serie B som ägs av SäkI AB, Melker Schörling AB och Investment AB Latour, vilka förblir säkerställda till förmån för ESML Intressenter vid ett fullföljande av Erbjudandet, motsvarar detta 54,1 procent av aktiekapitalet och 67,8 procent av rösterna i Securitas Direct. Vidare har teckningsoptioner motsvarande 3 690 000 aktier av serie B, vilket motsvarar 1,0 procent av aktiekapitalet efter full utspädning, lämnats in i samband med Erbjudandet.

Samtliga villkor för Erbjudandet var inte uppfyllda vid utgången av anmälningsperioden (innan förlängningen), eftersom fullföljande av Erbjudandet bland annat är villkorat av att ESML Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Securitas Direct.

Aktieägare som accepterat Erbjudandet om SEK 26,00 per aktie kommer automatiskt att få ta del av det höjda Erbjudandet utan vidare åtgärd. Som framgår av Erbjudandehandlingen, kvarstår rätten att återkalla avgiven accept på motsvarande sätt under den förlängda acceptperioden. Som tidigare offentliggjorts har ESML Intressenter mottagit erforderliga tillstånd från relevanta konkurrensmyndigheter i samband med Erbjudandet.
Förutsatt att ESML Intressenter offentliggör att samtliga villkor för Erbjudandet har uppfyllts eller frånfallits senast den 22 februari 2008 beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 25 februari 2008. För det höjda Erbjudandet gäller samtliga övriga i Erbjudandehandlingen angivna villkor inklusive rätten att frånfalla dessa villkor.

"ESML Intressenter har fört en konstruktiv dialog med Securitas Directs särskilda utskott vilket gjort det möjligt för oss att presentera ett högre bud som rekommenderas enhälligt av det särskilda utskottet. Vi är fortsatt positiva till bolagets framtidsutsikter men ser också en hel del utmaningar som vi nu är beredda att ta oss an, som hundraprocentiga ägare, tillsammans med bolagets ledning”, sade Harry Klagsbrun, Senior Partner, EQT Partners.

”Mot bakgrund av den nya högre budnivån på Securitas Direct och den senaste tidens kraftiga generella nedgång i företagspriserna har vi i samförstånd med EQT valt att lämna vårt ägarintresse i ESML Intressenter AB och därmed också Securitas Direct AB.
Vi har varit huvudägare i Securitas Direct sedan verksamheten grundades i början på 90-talet och vi är övertygade om att ledningen tillsammans med dess nya kvalificerade ägare kommer att fortsätta bolagets framgångsrika expansion”, sade Ulrik Svensson, VD Melker Schörling AB, Fredrik Palmstierna, VD SäkI AB och Jan Svensson, VD Investment AB Latour.

”Det förbättrade erbjudandet, i kombination med den ökade ekonomiska osäkerheten, ligger bakom vårt beslut att rekommendera aktieägarna i Securitas Direct att acceptera erbjudandet. Vi noterar också att SäkI, MSAB och Latour har beslutat att sälja sina aktier till EQT mot bakgrund av det höjda budet”, sade Ulf Mattsson, Ordförande i Securitas Direct och dess särskilda utskott.

För ytterligare information om Erbjudandet se ESML Intressenters Erbjudandehandling från 3 december, 2007.

En presskonferens (på svenska) med representanter från ESML Intressenter kommer att hållas idag klockan 11.30 CET på EQTs kontor på Hovslagargatan 3 i Stockholm, se separat inbjudan.


Stockholm, 5 februari, 2008

ESML Intressenter AB
Styrelsen



För ytterligare information kontakta:

EQT Partners Latour
Harry Klagsbrun, Senior Partner Jan Svensson, VD
Tel: +46 (0)8 506 55 356 Tel: +46 (0)705 77 16 40
www.eqt.se www.latour.se

SäkI MSAB
Fredrik Palmstierna, VD Ulrik Svensson, VD
Tel: +46 (0)707 89 97 97 Tel: +46 (0)8 407 36 60
Mats Löfgren, Ekonomichef www.melkerschorlingab.se
Tel: +46 (0) 709 20 09 99
www.saeki.se

Securitas Direct
Ulf Mattsson, styrelseordförande i Securitas Direct och det särskilda utskottet
Tel: +46 (0) 709 76 04 66