Boliden AB

Ett nytt världsledande gruv- och smältverksföretag - Nya Boliden - är skapat

Pressmeddelande   •   Dec 30, 2003 16:31 CET

Boliden och Outokumpu har idag genomfört transaktionen där Boliden
förvärvar Outokumpus gruv- och smältverksamheter inom zink och koppar
samt avyttrar verksamheterna Fabrication och Teknikförsäljning till
Outokumpu. Nya Boliden blir ett av världens ledande gruv- och
smältverksföretag inom koppar och zink. Nya Boliden startar sin
verksamhet den 1 januari 2004.

-Det finns en klar och tydlig logik att kombinera Bolidens och
Outokumpus gruv- och smältverksamheter inom koppar och zink. I Nya
Boliden sammanförs nu tillgångar av världsklass som med ökad
konkurrenskraft från en stark nordisk bas kommer att kunna skapa en
uthållig lönsamhet och en betydande tillväxtpotential. Nya Boliden får
också en stark industriell huvudägare med lång erfarenhet och stor
kunskap från gruv- och smältverksindustrin. Sammantaget skapar detta
mervärde för såväl aktieägare och kunder som anställda säger Jan
Johansson VD och koncernchef för Boliden.

Transaktionen har nu genomförts som planerat, efter det att samtliga
villkor för affärens fullgörande har uppfyllts. Enligt den senaste
uppskattningen som var tillgänglig vid affärens slutförande kommer det
totala vederlaget att bli EUR 849 miljoner (SEK 7,7 miljarder) Ökningen
är huvudsakligen till följd av beräknade förändringar i det sysselsatta
kapitalet i de förvärvade gruv- och smältverkstillgångarna under 2003.
Boliden har erlagt betalning till Outokumpu för de förvärvade gruv- och
smältverkstillgångarna enligt följande:

- apportemission av nya aktier till Outokumpu, motsvarande 49
procent av samtliga aktier i Nya Boliden,
- kontant betalning om EUR 373 miljoner (SEK 3,4 miljarder) och
- emission av ett förlagslån till Outokumpu.

Det slutliga vederlaget kommer att regleras med hänsyn till de
fastställda räkenskaperna för affären, vilka färdigställs senast mars
2004. Förändringar i det sysselsatta kapitalet i de förvärvade
tillgångarna enligt de fastställda räkenskaperna kommer att påverka den
del av det totala vederlaget som utgörs av förlagslånet. Det uppskattas
för närvarande att förlagslånet slutligen kommer att vara cirka EUR 137
miljoner (SEK 1,2 miljarder).

Som delbetalning för de gruv- och smältverkstillgångar som Boliden har
förvärvat från Outokumpu har Boliden idag emitterat, och Outokumpu
tecknat, 82 446 475 nya aktier i Boliden AB. Efter teckningen av
aktierna äger nu Outokumpu 49 procent av samtliga aktier och röster i
Boliden och har ingen avsikt att öka detta innehav eller försöka uppnå
en majoritetsställning. Outokumpu kan med tiden komma att, under ordnade
former, reducera sitt aktieinnehav i Nya Boliden. Baserat på
stängningskursen för Bolidenaktien vid Stockholmsbörsen den 29 december
2003 är det totala värdet av de utgivna aktierna cirka EUR 339 miljoner
(SEK 3,1 miljarder). Ökningen av Bolidens aktiekapital kommer att
registreras i bolagsregistret i början av januari. De nya aktierna
kommer att registreras på Outokumpus värdepapperskonto och kommer att
kunna handlas från omkring den 7 januari 2004. De nya aktierna är
berättigade till full utdelning från och med det räkenskapsår som
inleddes den 1 januari 2003 och har samma rättigheter som alla övriga
utestående aktier i Boliden.

Efter registreringen av ökningen av Bolidens aktiekapital kommer
Bolidens aktiekapital att uppgå till SEK 336 516 226, fördelat på
168 258 113 aktier.

Som betalning för verksamheterna Fabrication och Teknikförsäljning som
Outokumpu har förvärvat från Boliden har Outokumpu idag emitterat, och
Boliden tecknat, 5 000 000 nya aktier i Outokumpu Oyj, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt. Efter teckningen av aktierna äger nu
Boliden 2,8 procent av samtliga aktier och röster i Outokumpu. Baserat
på stängningskursen för Outokumpu-aktien vid Helsingforsbörsen den 29
december 2003 är det totala värdet av de utgivna aktierna cirka EUR 53,3
miljoner (SEK 484 miljoner). Motsvarande ökning av Outokumpus
aktiekapital kommer att registreras i det finska handelsregistret den 31
december 2003. De nya aktierna kommer att registreras på Bolidens konto
vid den finska centrala värdepappersförvararen den 31 december 2003 och
kommer att kunna handlas från och med den 2 januari 2004. De nya
aktierna är berättigade till full utdelning från och med det
räkenskapsår som inleddes den 1 januari 2003 och har samma rättigheter
som alla övriga utestående aktier i Outokumpu.

Efter registreringen av ökningen av Outokumpus aktiekapital kommer
Outokumpus aktiekapital att uppgå till EUR 303 576 080,50, fördelat på
178 574 165 aktier.

Boliden kommer att konsolidera samtliga de från Outokumpu förvärvade
tillgångarna vid utgången av fjärde kvartalet 2003 medan resultaten från
dessa tillgångar konsolideras först från 1 januari 2004. Försäljningen
av Fabrication och Teknikförsäljning, som ingår som en del i den totala
affären med Outokumpu, beräknas medföra en förlust för Boliden om cirka
EUR 36 miljoner (SEK 330 miljoner). Denna kommer att redovisas under
fjärde kvartalet 2003.

Outokumpu kommer att de-konsolidera alla tillgångar som har avyttrats
till Boliden vid utgången av det fjärde kvartalet 2003, medan resultaten
från dessa tillgångar kommer att konsolideras fram till slutet av 2003.
De tillgångar som har förvärvats från Boliden kommer att konsolideras
med Outokumpu vid årsslutet. Outokumpus bruttovinst av försäljningen av
dess gruv- och smältverkstillgångar till Boliden uppskattas till cirka
EUR 200 miljoner, av vilka EUR 100 miljoner kommer att redovisas i
resultatet för fjärde kvartalet 2003 som en jämnförelsestörande post och
kommer att vara skattefri. Affären förväntas minska Outokumpus
förhållande mellan skulder och eget kapital med cirka 40 procentenheter.
Utöver vinsten om EUR 100 miljoner som bokförs i fjärde kvartalet 2003
finns en icke resultatavräknad vinst motsvarande 49 procent av
bruttovinsten. Den icke resultatavräknade vinsten kommer att upplösas i
takt med att Boliden avskriver koncernmässigt övervärde som har sitt
ursprung i transaktionen. Den icke resultatavräknade vinsten kan också
upplösas proportionellt, för det fall Outokumpus ägande i Boliden
minskar, och i sin helhet för det fall Outokumpus ägande i Boliden
minskar till under 20 procent.

Då transaktionen slutfördes tillträdde den nya styrelsen i Boliden AB.
Som tidigare aviserats består styrelsen i Nya Boliden således av Carl
Bennet, Marie Berglund, Satu Huber, Jan Johansson, Tapani Järvinen,
Anders Sundström, Christoffer Taxell och Risto Virrankoski. Sammantaget
består styrelsen i Nya Boliden av 11 ledamöter, vilket även inkluderar
tre arbetstagarrepresentanter utsedda av de fackliga organisationerna.
Vid konstituerande styrelsemöte utsågs idag Risto Virrankoski till
ordförande och Carl Bennet till vice ordförande i Nya Boliden.

Som tidigare meddelats avser Nya Bolidens styrelse att utnyttja det av
extra bolagsstämman i december erhållna bemyndigandet att genomföra en
nyemission i storleksordningen EUR 150 miljoner (SEK 1,4 miljarder
kronor) med företrädesrätt för Bolidens aktieägare. Företrädesemissionen
kommer att vara garanterad i sin helhet och förväntas äga rum under
första kvartalet 2004. Nordea Securities och Swedbank Markets är
finansiella rådgivare till Boliden i samband med den planerade
företrädesemissionen.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Boliden
Jan Johansson, VD och koncernchef
tel. +46 8 610 16 02, mobile +46 70 555 02 02
e-mail: jan.c.johansson@boliden.se

Ulf Söderström, Informationsdirektör
tel +46 8 610 15 57, mobile +46 70 618 95 95
e-mail: ulf.soderstrom@boliden.se

www.boliden.se

Outokumpu
Eero Mustala, Informationsdirektör
tel. + 358 9421 2435
e-mail: eero.mustala@outokumpu.com

Johanna Sintonen, chef investerar- och mediarelationer
Tel. +358 9 421 2438, mobil +358 40 530 0778
e-mail johanna.sintonen@outokumpu.com

www.outokumpu.com

Outokumpu har, i enlighet med tillämpliga kanadensiska
värdepapperslagar, registrerat en rapport med detaljer om den
transaktion som beskrivs häri. En kopia av rapporten kan erhållas genom
att kontakta någon av de Outokumpu-representanter som anges ovan.