NASDAQ OMX

Extra bolagsstämma i OM med anledning av samgåendet mellan OM och HEX

Pressmeddelande   •  Jul 11, 2003 15:19 CEST

OMs styrelse har med anledning av OMs offentliga erbjudande till aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner i HEX beslutat att föreslå att en extra bolagsstämma i OM bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 31.785.027 aktier att användas som vederlag i erbjudandet. Som tidigare offentliggjorts erbjuder OM 2,5 nyemitterade aktier i OM för varje aktie i HEX.

Styrelsen har även beslutat föreslå att den extra bolagsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram för nyckelpersoner i det sammanslagna bolaget, genom emission av ett skuldebrev förenat med 1.150.000 avskiljbara optionsrätter som berättigar till nyteckning av sammanlagt 1.150.000 aktier. Optionsrätterna skall erbjudas de berörda nyckelpersonerna till marknadspris.

Styrelsen har vidare beslutat att kalla till extra bolagsstämma i OM den 18 augusti 2003 vid vilken bland annat ovanstående förslag kommer att behandlas. Ytterligare information om styrelsens förslag enligt ovan framgår av bifogade kallelse till den extra bolagsstämman. Kallelsen kommer att införas i Dagens Nyheter och Post- och Inrikes Tidningar den 14 juli 2003.

Slutligen har Bengt Rydén meddelat styrelsen att han beslutat avgå ur styrelsen under förutsättning av att det föreslagna samgåendet med HEX genomförs. Se följande sidor för kallelsen till extra bolagsstämma. För ytterligare information eller kommentarer, vänligen kontakta:

Anna Eriksson, informationschef, OM 08 405 66 12
Olof Stenhammar, styrelseordförande OM 08 405 66 42


Kallelse till bolagsstämma

Aktieägarna i OM Aktiebolag (publ) ("OM") kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 18 augusti 2003 klockan 17.30 i Konferens Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57 A i Stockholm.

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB ("VPC") förda aktieboken fredagen den 8 augusti 2003, dels anmäla sig för deltagande i stämman hos bolaget under adress OM AB, 105 78 Stockholm, eller per telefon 08-405 60 00 senast klockan 16.00 torsdagen den 14 augusti 2003. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal biträden. Anmälan kan också göras på hemsidan för OM, www.om.com. Instruktioner för hur anmälan går till på hemsidan kommer att skickas ut till samtliga aktieägare.

Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 14 augusti 2003 för att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman.

Aktieägare som genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att efter anmälan få utöva rösträtt på stämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 8 augusti 2003. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission.
8. Förslag till beslut om ändring av § 1, § 3, § 6 första stycket
och § 11 första stycket i bolagets bolagsordning.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter.
10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av styrelsearvoden.
12. Förslag till beslut om emission av skuldebrev förenat med optionsrätter 2003/2006 till nyteckning av aktier och godkännande av överlåtelse av optionsrätter.
13. Stämmans avslutande.

Beslut enligt punkterna 8 - 12 ovan gäller endast under förutsättning av, och med verkan från tidpunkten för, OM:s tillträde till aktier i HEX Oyj ("HEX") förvärvade i anledning av det offentliga erbjudandet till aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner i HEX.

Förslag till beslut
Punkt 7 - Förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill ordinarie bolagsstämma 2004, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital med högst 63.570.054 kronor genom nyemission av sammanlagt högst 31.785.027 aktier, envar aktie om nominellt två kronor. Emission skall ske med bestämmelse om apport i anledning av det offentliga erbjudande som OM lämnat till aktieägarna i HEX, varvid rätt att teckna de nya aktierna endast skall tillkomma ägare av aktier i HEX med rätt och skyldighet för tecknarna att betala de nya aktierna genom överlåtelse till OM av sina aktier i HEX i enlighet med villkoren för erbjudandet.

Punkt 9 - Förslag till antal styrelseledamöter Nomineringskommittén föreslår att antalet styrelseledamöter bestäms till nio och att inga suppleanter utses.

Punkt 10 - Förslag till val av styrelseledamöter
Nomineringskommittén* föreslår att Timo Ihamuotila, Tarmo Korpela, Mikael Lilius och Markku Pohjola väljs till nya ordinarie styrelseledamöter intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Antecknades att Adine Grate Axén, Gunnar Brock, Thomas Franzén, Bengt Halse, Bengt Rydén och Olof Stenhammar valdes till ordinarie styrelseledamöter vid den ordinarie bolagsstämman den 19 mars 2003 samt att Bengt Rydén har beslutat att avgå ur styrelsen under förutsättning av att det föreslagna samgåendet med HEX genomförs. Efter val enligt Nomineringskommitténs förslag kommer styrelsen således att bestå av Adine Grate Axén, Gunnar Brock, Thomas Franzén, Bengt Halse, Timo Ihamuotila, Tarmo Korpela, Mikael Lilius, Markku Pohjola och Olof Stenhammar.

Punkt 11 - Förslag till styrelsearvoden
Nomineringskommittén* föreslår att styrelsearvode till nyvalda styrelseledamöter och till styrelseledamot som avgått ur styrelsen skall utgå enligt följande. För envar nyvald styrelseledamot, 200.000 kronor minskat med ett belopp svarande mot den period, räknat från bolagets ordinarie stämma 2003, under vilken personen inte varit styrelseledamot. För styrelseledamot som avgått ur styrelsen, 200.000 kronor minskat med ett belopp svarande mot den period, fram till ordinarie bolagsstämma 2004, under vilken personen inte längre är styrelseledamot i bolaget. I övrigt skall beslut avseende styrelsearvode på den ordinarie bolagsstämman den 19 mars 2003 gälla. Punkt 12 - Förslag till beslut om emission av skuldebrev förenat med optionsrätter 2003/2006 till nyteckning av aktier och godkännande av överlåtelse av optionsrätter Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av ett skuldebrev om nominellt 1.000 kronor förenat med 1.150.000 avskiljbara optionsrätter 2003/2006 som berättigar till nyteckning av sammanlagt 1.150.000 aktier i OM. Varje optionsrätt skall berättiga till teckning av en aktie i OM om nominellt två kronor. Det sammanlagda belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka uppgår till 2.300.000 kronor. Emissionskursen för skuldebrevet med optionsrätterna skall motsvara skuldebrevets nominella belopp. Teckning av skuldebrevet med optionsrätterna skall ske senast den 28 augusti 2003, dock med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Betalning för skuldebrevet med optionsrätterna skall erläggas kontant i samband med tecknandet. Skuldebrevet löper utan ränta och förfaller till betalning den 30 december 2003.

Nyteckning av aktier i bolaget med stöd av optionsrätter kan ske under tiden från och med den 1 juli 2006 till och med den 30 september 2006, till en teckningskurs uppgående till 175 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för OM-aktien på Stockholmsbörsen under perioden 1 - 12 september 2003. Villkoren för optionsrätterna skall innehålla sedvanliga omräkningsbestämmelser i händelse av nyemission och fondemission m.m., vilkas tillämpning kan komma att medföra bland annat en omräknad kurs till vilken teckning av aktier kan ske samt utgivande av ett annat högsta antal aktier vid fullt utnyttjande av optionsrätterna.

Rätt att teckna skuldebrevet skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma OM Treasury AB ("Treasury"), ett helägt dotterbolag till OM, med rätt och skyldighet för Treasury att avskilja optionsrätterna och till marknadspris överlåta dessa till nyckelpersoner i OM-koncernen enligt följande tilldelningsprinciper: Företagsledningen (cirka 11 personer) kan tillsammans erbjudas 400.000 optionsrätter varav verkställande direktören 80.000 optionsrätter, vice verkställande direktören 60.000 optionsrätter och övriga högst 40.000 optionsrätter per person. Affärsområdeschefer samt vissa stabsfunktioner (cirka 20 personer) kan tillsammans erbjudas 250.000 optionsrätter, dock högst 20.000 optionsrätter per person. Affärsenhetschefer (cirka 30 personer) kan tillsammans erbjudas 300.000 optionsrätter, dock högst 10.000 optionsrätter per person. Övriga nyckelpersoner (cirka 50 personer) kan tillsammans erbjudas 200.000 optionsrätter, dock högst 5.000 optionsrätter per person. Garanterad tilldelning skall inte förekomma. Eventuella optionsrätter som inte förvärvas av berörda nyckelpersoner enligt ovan skall behållas av Treasury, för att enligt OM:s styrelses anvisningar erbjudas framtida nyanställda nyckelpersoner till marknadspris enligt tilldelningsprinciperna ovan.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för vissa nyckelpersoner att ta del i OM:s värdetillväxt, vilket förväntas öka engagemanget och motivationen hos berörda personer, vilket i sin tur förväntas tillföra aktieägarna ett mervärde. Av tekniska skäl riktas emissionen till Treasury som därefter avskiljer optionsrätterna och erbjuder dessa till berörda nyckelpersoner. Överlåtelsen av optionsrätterna skall ske på marknadsmässiga villkor. Värderingen av optionsrätterna skall baseras på en beräkning med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen skall utföras av Svenska Handelsbanken AB.

Vid maximalt utnyttjande av optionsrätterna kommer antalet aktier att öka med 1.150.000 stycken, motsvarande en utspädning om cirka 1,35 % av det nuvarande totala antalet aktier och röster i bolaget. Inkluderande de aktier som högst kan komma att emitteras i anledning av det offentliga erbjudandet till aktieägarna i HEX uppgår utspädningen till cirka 0,98 % av aktier och röster.

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar om att godkänna Treasurys överlåtelse av optionsrätterna till berörda nyckelpersoner enligt ovan.

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag enligt punkten 12 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 7, 8 och 12 ovan samt handlingar enligt 4 kap. 4 § och 5 kap. 3 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos OM AB, Norrlandsgatan 31, Stockholm, från och med måndagen den 4 augusti 2003 och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens förslag enligt punkterna 7, 8 och 12 ovan kommer att översändas till de aktieägare som har anmält att de avser att deltaga i stämman och kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.om.com.

Vidare kommer HEX bokslutsrapport för perioden 1 januari - 30 juni 2003 att finnas tillgänglig för aktieägarna i OM från och med tisdagen den 5 augusti 2003 på www.om.com/merger. Rapporten kan även erhållas från OM.

Stockholm i juli 2003
OM Aktiebolag (publ)
Styrelsen

Nomineringskommittén har bestått av Tarmo Korpela, Timo Ritakallio, Olof Stenhammar, Marcus Wallenberg och Claes Ånstrand.