Aspiro AB (publ)

Extra bolagsstämma – Nyemission & omvänd split

Pressmeddelande   •  Jul 09, 2003 00:00 CEST

Styrelsen i Aspiro AB (publ) har inför extra bolagsstämma fredagen den 8 augusti 2003 kl 10:00 i bolagets lokaler på Gråbrödersgatan 2 i Malmö, givit följande förslag:

§ Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission av aktier. Intäktsutvecklingen i Aspiro och Mobilehits har under första halvåret varit sämre än väntat och Aspiro är i behov av kapital för att säkerställa bolagets finansiella ställning. Förvärvet av Mobilehits innebär ökade intäktsmöjligheter för Aspiro, men kommer också att innebära ökade kostnader avseende den affärsrelaterade verksamheten samt integrationskostnader. Den nya koncernen kommer att genomföra vissa offensiva investeringar för ökade intäktsmöjligheter i slutet av året. Bland annat planeras en utökad satsning på Mobilehits portalverksamhet vilket innebär en mer direkt kontakt med slutanvändarna. Ytterligare motiv till nyemission är att stärka bolagets finansiella ställning inför eventuella framtida förvärv. Aspiro för löpande diskussioner med andra bolag i branschen avseende samarbeten och strukturaffärer.

§ Förslag till sammanläggning av aktier (så kallad omvänd split) i relationen 200:1 och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen, innebärande att akties nominella belopp höjs från två öre till fyra kronor. För att få ett aktiekapital jämt delbart med 200, föreslås bolagsstämman godkänna styrelsens beslut att nyemittera 114 nya aktier till nominellt belopp till de aktieägare som garanterar verkställigheten av sammanläggningen.

§ Förslag till ändring av bolagsordningen, innebärande att aktiekapitalet skall utgöra lägst 15.000.000 kronor och högst 60.000.000 kronor.

§ Förslag till nedsättning av aktiekapitalet med 9.938.742 kronor och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen, innebärande att akties nominella belopp sänks från fyra kronor till två kronor och femtio öre.


§ I och med förvärvet av Mobilehits föreslår styrelsen att Ulf Hubendick och Göran Strandberg väljs in som medlemmar av Aspiros styrelse. Ulf Hubendick, Vice President Cap Gemini Ernst & Young Nordic, har under sin karriär bland annat varit VD för Indevo och därigenom varit delaktig i många av de större omstruktureringarna i svenskt näringsliv. Ulf Hubendick äger 529 085 aktier i Mobilehits och kommer därmed att äga motsvarande c:a 3 % av det totala antalet aktier i Aspiro efter förvärvet av Mobilehits. Göran Strandberg, Prosper Capital fund, har under sin karriär varit Nordenchef på Cisco Systems, haft en rad positioner inom Nokia koncernen samt arbetat som styrelseledamot i Novestra. Göran Strandberg är styrelseledamot i Debitek och Sapio samt suppleant i Tradedoubler. Göran Strandberg äger inga aktier i Mobilehits.

För ytterligare information:
Johan Lenander, Styrelseordförande, Aspiro, tel: 0708-21 80 01, e-post: johan.lenander@aspiro.com




Extra bolagsstämma i Aspiro AB (publ)

Styrelsen i Aspiro AB (publ), 556519-9998, kallar härmed till extra bolagsstämma enligt följande.

Datum 8 augusti 2003
Tid klockan 10.00
Plats Aspiros kontor, Gråbrödersgatan 2 i Malmö


A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 29 juli 2003, dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Aspiro AB, ”Extra bolagsstämma”, Gråbrödersgatan 2, 211 21 Malmö, eller per telefax 040-579771, eller per e-mail: shareholdersmeeting@aspiro.com, senast måndagen den 4 augusti 2003, kl 16.00. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer (registreringsnummer), adress och telefonnummer. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste före tisdagen den 29 juli 2003 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid stämman. Sådan aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före nämnda dag.


B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av avskrift av senaste årsredovisningen och revisionsberättelsen samt styrelsens redogörelser enligt aktiebolagslagen 4 kap 4 § och 6 kap 2 § samt revisorns yttrande över redogörelserna.
8. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission.
9. Beslut om sammanläggning av aktier.
10. Ändring av bolagsordningen (aktiekapitalets gränser).
11. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission av aktier.
13. Nyval av medlemmar till styrelsen.
14. Stämmans avslutande.


Förslag till beslut om godkännande av riktad nyemission (punkt 8)
I anledning av förslaget till beslut om sammanläggning av aktier har styrelsen i syfte att utjämna aktiekapitalet till ett antal jämt delbart med 200 beslutat att nyemittera 114 stycken aktier till nominellt belopp till de huvudaktieägare som kommer att skänka kompletterande aktier till andra aktieägare i samband med sammanläggningen.

Förslag till beslut om sammanläggning av aktier (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bolagsordningens § 5 ändras så att akties nominella belopp höjs från två öre till fyra kronor, innebärande en sammanläggning av aktier (så kallad omvänd split) i relationen 200:1, varvid 200 befintliga aktier läggs samman till en (1) ny aktie. Beslutet förutsätter för sin giltighet och verkställighet att sådana aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med tvåhundra kostnadsfritt från bolagets större aktieägare erhåller kompletterande aktier upp till närmast högre 200-tal aktier. Erik Mitteregger och Johan Lenander har åtagit sig att tillhandahålla erforderliga aktier för detta ändamål. Sammanläggningen beräknas verkställas den 22 augusti 2003.

Beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Förslag till ändring av bolagsordningen (aktiekapitalets gränser) (punkt 10)
Styrelsen föreslår bolagsstämman att fatta beslut om ändrad lydelse av bolagsordningens § 4, innebärande att aktiekapitalet skall utgöra lägst 15.000.000 kronor och högst 60.000.000 kronor.

Förslag till beslut om nedsättning av aktiekapitalet (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bolagsordningens § 5 ändras så att akties nominella belopp sänks från fyra kronor till två kronor och femtio öre. Ändringen innebär en nedsättning av aktiekapitalet med 9.938.742 kronor, efter genomförd apportemission till Mobilehits aktieägare (vilken beslutats av styrelsen den 8 juli 2003) och efter genomförd emission och sammanläggning av aktier enligt ovan. Nedsättningen skall ske genom avsättning till reservfonden med motsvarande belopp och skall genomföras genom minskning av aktiernas nominella belopp, enligt ovan, utan återbetalning till aktieägarna.

Beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission av aktier (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta att bolagets aktiekapital skall ökas genom utgivande av aktier till en sammanlagd emissionslikvid om cirka trettio miljoner (30.000.000) kronor.

Emissionen skall ske med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning för de nya aktierna skall erläggas kontant. De nya aktierna skall såväl ifråga om utdelning som i allt övrigt medföra samma rätt som de förutvarande aktierna i bolaget. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen.

Förslag till beslut om nyval av styrelsemedlemmar (punkt 13)
I och med förvärvet av Mobilehits föreslår styrelsen att Ulf Hubendick och Göran Strandberg väljs in som medlemmar av Aspiros styrelse.

Ulf Hubendick, Vice President, Strategic Marketing & Sales, Cap Gemini Ernst & Young, har under sin karriär bland annat varit VD för Indevo och därigenom varit delaktig i många av de större omstruktureringarna i svenskt näringsliv. Ulf Hubendick äger 529 085 aktier i mobilehits och kommer därmed att äga c:a 3 % av totala antalet aktier i Aspiro efter förvärvet.

Göran Strandberg, Prosper Capital fund, har under sin karriär varit Nordenchef på Cisco Systems, och haft en rad positioner inom Nokia koncernen. Göran Strandberg är även styrelseledamot i Debitek och Sapio samt suppleant i Tradedoubler. Göran Strandberg äger inga aktier i Mobilehits.

Håkan Persson kommer, som tidigare meddelats, att utträda ur styrelsen i samband med nyval av Hubendick och Strandberg. Johan Lenander och Erik Mitteregger kvarstår oförändrat.


C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt handlingar enligt aktiebolagslagen kommer från och med den 25 juli 2003 att finnas tillgängliga på Aspiro och Aspiros hemsida för de aktieägare som önskar ta del av dessa samt kommer att sändas till aktieägare som anmält sitt deltagande vid stämman.


Malmö i juli 2003
Styrelsen