Tieto Sweden AB

Förslag från TietoEnator Abp:s styrelse till ordinarie bolagsstämman som sammanträder den 22 mars 2007

Pressmeddelande   •   Feb 06, 2007 08:50 CET

TietoEnator Abp Börsmeddelande 6 februari 2007, kl 8.10 EET


TietoEnator Abp:s styrelse föreslår att bolagsstämman skall anta följande beslut:

Ändring av bolagsordningen

Att bolagsordningens § 3 (Minimi- och maximikapital), 4 (Antalet aktier), och 16 (Inlösningsskyldighet) upphävs och att § 7, 9, 11 och 15 ändras till följande ordalydelser:

§ 7 (ny § 5) Företrädande av bolaget

Bolaget företräds av två styrelsemedlemmar gemensamt eller en medlem tillsammans med verkställande direktören.

Styrelsen kan befullmäktiga bolagets anställda att företräda bolaget två gemensamt eller var för sig tillsammans med styrelsemedlem eller verkställande direktören.

§ 9 (ny § 7) Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall utföras genom att publicera den i minst en av styrelsen utsedd riksomfattande dagstidning både i Finland och i Sverige.

§ 11 (ny § 9) Ordinarie bolagsstämma

Ordinarie bolagsstämma hålls på en av styrelsen bestämd dag före utgången av april månad.

Vid stämman skall

beslutas
1 om fastställande av bokslut,
2 om användande av vinst och annat fritt kapital enligt fastställd balansräkning,
3 om ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande direktören,
4 om styrelsemedlemmarnas och revisorernas arvode, och
5 om antalet medlemmar i styrelsen;

väljas
6 styrelsemedlemmar, och
7 revisor.

§ 15 (ny § 13) Värdeandelssystemet

Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet.

Befullmäktigande till styrelsen att förvärva bolagets egna aktier

Att befullmäktiga styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier på följande villkor:

Bolagets egna aktier kan vid behov förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur;
Antalet aktier som kan förvärvas är högst 7.409.646, vilket antal vid denna tidpunkt motsvarar en tiondedel (1/10) av bolagets samtliga aktier;
Aktierna kan förvärvas endast med fritt eget kapital, vilket innebär att anskaffningspriset nedsätter bolagets fria egna kapital och utbetalningsbara medel;
Aktierna skall inte förvärvas i förhållande till aktieinnehav utan genom offentlig handel anordnad av Helsingfors Börs;
Aktierna förvärvas till det marknadspris de erhållit i den offentliga handeln (lägsta och högsta pris). Anskaffningspriset för aktierna betalas till säljarna inom den betalningstid som fastställts i reglerna för Helsingsfors Börs samt i Finlands Värdepapperscentral Ab:s stadgar;
Befullmäktigandet gäller till och med slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, dock högst 18 månader från och med bolagsstämmans beslut.

Befullmäktigande till styrelsen att fatta beslut om aktieemissioner m.m.

Att befullmäktigal styrelsen att besluta om emittering av aktier sant optionsrätter och andra till aktieteckning berättigande rättigheter på följande villkor:

Befullmäktigandet får användas med syfte att trygga bolagets möjligheter att utveckla sin verksamhet både på hemmamarknaden och på den internationella marknaden genom att möjliggöra och finansiera företagsköp, förvärv av affärsverksamhet och andra samarbetsarrangemang;
Med stöd av befullmäktigandet får styrelsen besluta att utgiva högst 14.819.292 nya eller av bolaget ägda egna aktier mot vederlag vid ett eller flera tillfällen. Antalet aktier motsvarar vid denna tidpunkt en femtedel (1/5) av bolagets samtliga aktier;
Befullmäktigandet berättigar styrelsen att avvika från aktieägarnas företrädesrätt om det med hänsyn till bolaget finns i lagen avsedda vägande ekonomiska skäl för avvikandet. Ett sådant beslut får dock inte fattas till förmån för personer som tillhör bolagets innersta krets;
Befullmäktigandet berättigar styrelsen att besluta om betalning av teckningspriset, delvis eller i sin helhet, mot apportegendom.
Befullmäktigandet gäller till och med slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, dock högst 18 månader från och med bolagsstämmans beslut.

Utdelning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman för räkenskapsåret 2006 delar ut EUR 1,20 per aktie som vinstutdelning. Vinstutdelningen utbetalas till aktieägare som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i bolagets aktieförteckning som förs av Finlands Värdepapperscentral Ab eller i VPC AB:s register. Enligt styrelsens beslut är avstämningsdagen den 27 mars 2007. Om styrelsens förslag antas utbetalas vinstutdelningen från och med den 12 april 2007.
Därtill föreslår TietoEnator Abp:s styrelsens kommittéer att bolagsstämman skall anta följande beslut:

Styrelsens sammansättning och arvoden åt medlemmarna i styrelsen

Styrelsens kompensations- och nomineringskommitté föreslår att antalet styrelsemedlemmar skall vara sju samt att nuvarande medlemmar Mariana Burenstam Linder, Bengt Halse, Kalevi Kontinen, Matti Lehti, Olli Riikkala och Anders Ullberg omväljs och därtill föreslås att Bruno Bonati, före detta medlem av ledningsgruppen i Credit Suisse Financial Services, väljs som en ny styrelsemedlem. Mandatperioden för styrelsemedlemmarna upphör då nästa ordinarie bolagsstämma avslutas. Samtliga kandidater har givit sitt samtycke till valet.

Kommittén föreslår att det månatliga arvodet för styrelsemedlemmar skall vara EUR 2 100, för vice ordföranden EUR 3 200 och för ordföranden EUR 4 400. Utöver föreslagna arvoden föreslår kommittén att det månatliga arvodet för ordföranden i styrelsens kommittéer skall vara EUR 1 700, dock inte om denne är styrelsens ordförande eller vice ordförande, och EUR 700 för övriga kommittémedlemmar.

Enligt bolagets praxis utbetalas inget arvode till styrelsemedlemmar som är anställda inom TietoEnator-koncernen.

Val av revisorer

Revisions- och riskkommittén föreslår att revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers Ab omväljs till revisor för räkenskapsåret 2007.



TIETOENATOR ABP

DISTRIBUTION
Helsinki Stock Exchange
Stockholmsbörsen
Centrala media



TietoEnator är en av de ledande arkitekterna bakom uppbyggnaden av ett effektivare informationssamhälle och dessutom ett av Europas största IT-konsultföretag. TietoEnator fokuserar på konsulttjänster, utveckling samt drift och förvaltning av kundernas verksamheter i den digitala ekonomin. Koncernens tjänster bygger på en kombination av djup branschkunskap och kompetens inom den senaste IT-utvecklingen. TietoEnator har cirka 16 000 specialister i nästan 30 länder.
www.tietoenator.com