Fortum Sverige AB

Fortum Abp ansöker om notering av nyckelmedarbetares optionsrätter märkta 2001A på Helsingfors Börs huvudlista

Pressmeddelande   •   Okt 07, 2005 14:16 CEST

Fortum Abp:s styrelse har beslutat att ansöka om att optionsrätter märkta 2001A för koncernens nyckelmedarbetare skall upptas som föremål för offentlig handel på Helsingfors Börs huvudlista från och med den 17 oktober 2005.

Fortum Abp:s bolagsstämma beslutade den 4 april 2001 om emission av optionsrätter för nyckelmedarbetare i koncernen. 8 000 000 av optionsrätterna har markerats med beteckningen 2001A. Av dessa optionsrätter annullerades sammanlagt 2 525 000 st. i mars 2002. Per den 30 september 2005 innehade nyckelmedarbetare sammanlagt 4 937 500 st. optionsrätter märkta 2001A. Resten av optionsrätterna märkta 2001A har tilldelats ett av Fortum helägt dotterbolag, Fortum Assets Oy, men dessa optionsrätter kommer att annulleras innan börsnoteringen äger rum.

De optionsrätter som noteringsansökan gäller uppgår sammanlagt till högst 4 937 500 st. Varje optionsrätt berättigar innehavaren att teckna en aktie i Fortum Abp med det nominella värdet 3,40 euro. Sammanlagt kan högst 4 937 500 aktier tecknas med optionsrätterna och aktiekapitalet kan som en följd av aktieteckningen öka med högst 16 787 500 euro. De aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätterna representerar högst 0,57 procent av aktiekapitalet i Fortum Abp. Aktieteckningen inleds den 17 oktober 2005 och pågår till den 1 maj 2007.
Teckningskursen är 3,40 euro vid teckning av aktier med optionsrätterna. Utdelning som betalas ut i framtiden sänker inte teckningspriset eftersom teckningspriset enligt optionsvillkoren minst skall motsvara aktiens nominella värde.

Optionsrätterna införs i värdeandelssystemet innan de tas upp till notering. Aktier kan tecknas på Nordea Bank Finland Abp:s förmögenhetsförvaltningskontor. Rätten till utdelning samt övriga aktieägarrättigheter träder i kraft efter det att ökningen av aktiekapitalet har antecknats i handelsregistret.

Fortum Abp
Carola Teir-Lehtinen
Kommunikationsdirektör
Ytterligare information:
Jouni Huttunen, tel. +358 10 452 4649
Sändlista:
Helsingfors Börs
Centrala nyhetsmedia
BILAGA

Villkor

FORTUM ABP:s OPTIONSRÄTTER 2001

Fortum Abp:s ("bolaget") ordinarie bolagsstämma har den 4 april 2001 beslutat om emission av optionsrätter för nyckelmedarbetare i Fortumkoncernen och för ett av Fortum Abp helägt dotterbolag som utses av styrelsen. Emissionen sker enligt följande villkor:


I VILLKOR FÖR OPTIONSRÄTTERNA

1. Antal optionsrätter

Högst 24 000 000 st optionsrätter emitteras, vilka berättigar att teckna sammanlagt högst 24 000 000 aktier i Fortum Abp.

2. Optionsrätter

8 000 000 av optionsrätterna markeras med beteckningen 2001A, 8 000 000 med beteckningen 2001B och 8 000 000 med beteckningen 2001C. Bolaget skickar ett skriftligt meddelande angående erbjudandet om optionsrätter till dem som tilldelats optioner. Optionsrätter emitteras efter det att den som tilldelats optioner bekräftat att denne godkänner erbjudandet. Optionsinnehavaren skall på begäran få ett optionsbevis efter det att teckningstiden med optionsrätterna inletts, förutsatt att optionsrätterna inte införts i värdeandelssystemet.

3. Riktande av optionerna

Med undantag för aktieägarnas företrädesrätt till teckning riktas optionsrätterna till nyckelmedarbetare i Fortumkoncernen samt till ett av Fortum Abp helägt dotterbolag som utses av styrelsen. Det föreslagna undantaget från aktieägarnas företrädesrätt motiveras med att optionsrätterna avses utgöra en del av Fortums motivationsprogram för nyckelmedarbetare.

4. Tilldelning av optionsrätter

Styrelsen beslutar om tilldelning av optionsrätter. I de fall då optionsrätter inte har tilldelats nyckelmedarbetare i Fortumkoncernen emitteras optionsrätterna till ett av Fortum Abp helägt dotterbolag. Fortum Abp:s styrelse beslutar senare om hur de optionsrätter som emitterats till dotterbolaget skall tilldelas befintliga medarbetare i Fortumkoncernen eller nya nyckelmedarbetare som rekryteras till koncernen.

5. Överlåtelse av optionsrätter och skyldighet att erbjuda optionsrätter

Optionsrätterna kan fritt överlåtas efter det att teckningstiden för aktier inletts. Bolaget förvarar optionsbevisen å tecknarens vägnar till dess att teckningstiden för aktier inletts. Tecknaren har rätt att få optionsbevisen i sin ägo efter det att teckningstiden för aktier inletts. Optionsinnehavaren är skyldig att omedelbart meddela bolaget om denne överlåter sina optionsrätter. Styrelsen kan emellertid göra undantag från vad som sagts ovan och bevilja tillstånd att överlåta optionsrätterna tidigare.

Om optionsinnehavaren står i ett arbets- eller anställningsförhållande till Fortumkoncernen och detta förhållande upphör före den 15 april 2006 av annan orsak än pensionering, arbetsoförmåga eller dödsfall, har optionsinnehavaren en skyldighet att utan vederlag erbjuda optionsrätterna till bolaget eller någon annan mottagare som utsetts av bolaget. Ovanstående gäller dock endast sådana optionsrätter för vilka teckningstiden enligt punkt II.2 inte har inletts senast på arbets- eller anställningsförhållandets sista dag. Bolaget kan, oavsett om ett erbjudande om överlåtelse gjorts eller ej, meddela optionsinnehavaren att samtliga rättigheter gällande dennes optionsrätter förfallit på grund av de skäl som angetts här. Om optionsrätterna införts i värdeandelssystemet har bolaget, oavsett om ett erbjudande om optionsrätter gjorts eller ej, rätt att begära och få alla de optionsrätter som omfattas av skyldigheten att erbjuda optionsrätter överförda från optionstecknarens värdeandelskonto till ett av bolaget angivet värdeandelskonto.


II VILLKOR FÖR AKTIETECKNINGEN

1. Teckningsrätt för nya aktier

Varje optionsrätt ger rätt att teckna en (1) aktie i Fortum Abp. Aktiens nominella värde är 3,40 euro. Aktiestocken för Fortum Abp skall som en följd av aktieteckningen kunna öka med högst 24 000 000 aktier medan aktiekapitalet skall kunna öka med högst 81 600 000 euro.

Fortum Abp:s dotterbolag har inte rätt att teckna aktier i Fortum Abp genom ett utnyttjande av optionsrätter.

2. Teckning och betalning av aktier

Teckningstiden för aktier inleds

- den 15 oktober 2005 för optionsrätt 2001A,
- den 15 januari 2006 för optionsrätt 2001B och
- den 15 april 2006 för optionsrätt 2001C.

För samtliga optionsrätter är förutsättningen för utnyttjande och aktieteckning att aktiekursen för Fortum Abp under åren 2001-2004 utvecklats minst lika väl som ett europeiskt utilities-aktieindex och att det genomsnittliga resultatet per aktie för de fyra (4) räkenskapsår som följer efter 31 december 2000 når upp till 105 procent av det genomsnittliga resultatet per aktie för räkenskapsåren 1998-2000 efter det att resultatet justerats för exceptionella poster av engångskaraktär.

Om målen beträffande ovannämnda nyckeltal inte uppfyllts på grund av företagsaffärer, företagsarrangemang eller liknande förändringar av betydande slag, kommer styrelsen att göra en bedömning av huruvida målen skulle ha uppfyllts i en situation utan sådana betydande förändringar.

För samtliga optionsrätter gäller att teckningstiden för aktier går ut den 1 maj 2007.

Teckningen av aktierna äger rum på Fortum Abp:s huvudkontor och eventuellt på andra platser som meddelas senare. Betalning av aktierna skall göras i samband med teckningen till ett av bolaget angivet bankkonto.

3. Aktiernas teckningspris

Teckningspriserna för aktien är

- den enligt handelsvolymen vägda medelkursen på Helsingfors Börs för Fortum Abp:s aktie under perioden 1 april 2001 - 31 mars 2005 (optionsrätt 2001A),
- den enligt handelsvolymen vägda medelkursen på Helsingfors Börs för Fortum Abp:s aktie under perioden 1 oktober 2001 - 30 september 2005 (optionsrätt 2 001B) och
- den enligt handelsvolymen vägda medelkursen på Helsingfors Börs för Fortum Abp:s aktie under perioden 1 april 2002 - 31 mars 2006 (optionsrätt 2001C).

Kursutvecklingen för Fortum Abp:s aktie jämförs med ett europeiskt utilities-aktieindex. Teckningspriset för aktier som tecknas med optionsrätterna sänks med två gånger det antal procent som värdestegringen för Fortum Abp:s aktie överstiger värdestegringen för jämförelseindexet under perioden för beräkningen av teckningspriset samt med ett belopp som motsvarar den dividend som delats ut för aktien under samma period.

Teckningspriset för aktien får dock inte understiga den enligt handelsvolymen vägda medelkursen på Helsingfors Börs för Fortum Abp:s aktie under perioden 1-30 april 2001. Teckningspriset sänks med den dividend som utdelas efter det att perioden för beräkning av teckningspriset gått ut men före aktieteckningen.

Teckningspriset avrundas till närmaste hela eurocent. Aktiens teckningspris uppgår minst till aktiens nominella värde.

4. Registrering av aktier

Tecknade och fullt betalda aktier registreras på tecknarens värdeandelskonto.

5. Aktieägarrättigheter

Rätten till dividend samt övriga aktieägarrättigheter träder i kraft efter det att ökningen av aktiekapitalet har antecknats i handelsregistret.

6. Emissioner av aktier, konvertibla skuldebrev och optionsrätter före teckningstidens början

Om bolaget innan teckningstiden inletts ökar aktiekapitalet genom nyemission eller emission av konvertibla skuldebrev eller optionsrätter har optionsinnehavare samma eller motsvarande rätt som aktieägare. Denna likställdhet förverkligas genom att styrelsen beslutar om hur antalet aktier som kan tecknas, teckningspriset eller bägge skall justeras.

Om bolaget innan teckningstiden inletts ökar aktiekapitalet genom en fondemission, ändras teckningsförhållandet så att den proportionella andelen av aktiekapitalet som kan tecknas med optionsrätterna förblir oförändrad. Om antalet aktier som kan tecknas med en optionsrätt blir ett bråktal, tas bråkdelen i beaktande genom en sänkning av teckningspriset.

7. Rättigheter i vissa specialfall

Om bolaget innan teckningstiden inletts nedsätter aktiekapitalet, ändras optionsinnehavarens teckningsrätt på sätt som specificeras i nedsättningsbeslutet.

Om bolaget innan teckningstiden inletts försätts i likvidation, ges optionsinnehavare en möjlighet att utnyttja sin teckningsrätt inom av styrelsen utsatt tid innan likvidationen påbörjas.

Om bolaget fattar beslut om att såsom överlåtande bolag fusioneras med ett annat bolag eller att fusioneras med ett bolag som bildas genom kombinationsfusion eller beslutar om delning av bolaget, ges optionsinnehavare rätt att teckna aktier före fusionen eller delningen under förutsättning att teckningsvillkoren har uppfyllts. Därefter finns ingen teckningsrätt. I sådana situationer har optionsinnehavare inte längre rätt att kräva att bolaget löser in optionerna till gängse pris.

Om bolaget efter det att teckningstiden inletts eller teckningsrätten trätt i kraft beslutar att förvärva egna aktier genom ett bud riktat till alla aktieägare skall ett likvärdigt bud ges till innehavare av optionsrätter. I övrigt förutsätter förvärv av egna aktier inte några åtgärder beträffande bolagets optioner.

Om det före utgången av teckningstiden uppstår en situation som åsyftas i aktiebolagslagens 14 kapitel 19 §, då en aktieägare innehar mer än 90 procent av bolagets aktier och därmed är berättigad och skyldig att inlösa övriga aktier i bolaget, eller en situation som åsyftas i värdepappersmarknadslagens 6 kapitel 6 § eller en situation enligt bolagsordningens punkt VI, skall optionsinnehavare beredas möjlighet att utnyttja sin teckningsrätt inom av styrelsen utsatt tid under förutsättning att teckningsvillkoren har uppfyllts.

Om aktiens nominella värde ändras så att aktiekapitalet förblir oförändrat, justeras teckningsvillkoren så att det sammanlagda nominella värdet och det sammanlagda teckningspriset på de aktier som kan tecknas förblir oförändrat.

Ombildande av bolaget från publikt aktiebolag till privat aktiebolag medför inga förändringar i villkoren för optionsrätterna.

8. Tvister

Tvister som hänför sig till optionsrätterna avgörs genom skiljeförfarande i enlighet med reglerna för Centralhandelskammarens skiljedomsinstitut.

9. Övriga frågor

Bolagets styrelse kan besluta att optionsrätter senare överförs till värdeandelssystemet och om de tekniska förändringar i villkoren som detta föranleder. Bolagets styrelse beslutar om övriga omständigheter i anslutning till optionsrätterna. Handlingarna beträffande optionsrätterna finns för påseende på Fortum Abp:s huvudkontor i Esbo.


De här villkoren är översatta från finska. I händelse av skillnader mellan de finska och svenska villkoren, gäller de finska villkoren.