Framfab AB

Framfab växer i Europa och etablerar ett strategiskt samarbete med SBI

Pressmeddelande   •  Okt 22, 2003 11:18 CEST

Framfab och SBI Group Inc. har tecknat ett avtal som innebär att Framfab köper SBI:s Londonverksamhet med 62 anställda. Londonverksamheten tillför Framfab en betydande internationell kundstock jämnt fördelad mellan Storbritannien och övriga Europa.

Förvärvet är ett viktigt steg i Framfabs strategi att ta en aktiv roll i konsolideringen av den interaktiva media- och internetkonsultmarknaden i Europa. Förvärvet innebär att Framfab och SBI kommer att kunna erbjuda stora internationella kunder en starkare gemensam kompetens, räckvidd och ett mer omfattande utbud av tjänster.

SBI med huvudkontor i Salt Lake City, Utah, är ett ledande tjänsteföretag inom interaktiv marknadsföring och IT. Företaget har cirka 900 anställda fördelade på 12 kontor runt om i USA.

Förvärvet föreslås finansieras genom en av Framfab riktad nyemission av 95 000 000 aktier (13,4%) till SBI och 6,0 MSEK kontant plus ytterligare 4,0 MSEK senast 90 dagar efter avslutad affär. SBI:s aktieinnehav, vilket motsvarar en ägarandel på 13,4 procent, är låst under en niomånadersperiod. Ytterligare 35 000 000 aktier (4,7%) eller, om Framfab föredrar det, motsvarande belopp i kontanter, utgår som tilläggsköpeskilling 9 månader efter avslutad affär. Transaktionen är villkorad av att Framfab får bekräftelse på viss information om SBI (UK). Transaktionen och nyemissionerna är också villkorade av ett godkännande av Framfabs aktieägare vid en extra bolagsstämma som planeras hållas den 12:e november, 2003. Kallelse till bolagsstämman kommer att publiceras den 22:a oktober. Affären förväntas ha genomförts under november 2003.

Efter genomförd affär kommer:

- Framfab ha 430 medarbetare fördelade på sex länder: Danmark,
Holland, Schweiz, Storbritannien, Sverige och Tyskland.
- SBI att bli den enskilt största ägaren i Framfab med en andel på 13,4%.
- Ty Mattingly, Executive Vice President samt en av grundarna av SBI,
att vid den extra bolagsstämman föreslås ta plats i Framfabs styrelse.

För att ytterligare stärka samarbetet kommer Framfab och SBI att ingå ett avtal avseende marknadssamarbete för att skapa en stark internationell allians. Avtalet kommer ge Framfabs kunder tillgång till SBI:s tjänster i USA och SBI:s kunder tillgång till Framfabs tjänster i Europa.

Ytterligare aspekter av transaktionen:

- Med SBI som största aktieägare och med plats i styrelsen stärker
Framfab den finansiella och strategiska positionen avsevärt. Den New
York-baserade kapitalförvaltaren Cerberus, som totalt förvaltar mer än
9,5 miljarder USD, är majoritetsägare i SBI. Omsättningen har växt från
32 miljoner USD 1999 till prognostiserade 150 miljoner USD för 2003.
Företaget som är privatägt är lönsamt och har positivt kassaflöde. SBI:s
kunder omfattar bland annat Cisco Systems, Dell, Eastman Kodak och
Pfizer. Bland kunderna till Londonverksamheten återfinns Allied Domecq,
DuPont, Lloyds TSB Group, Philip Morris International, Sara Lee Douwe
Egberts och UBS.

- SBI (UK) förväntas visa vinst under årets fjärde kvartal och
omsättningen för 2003 förväntas vara omkring 70 MSEK. SBI (UK) kommer
vid affären att ha en stark balansräkning med 6.0 MSEK i kassan och inga
långa skulder.

- Förvärvet stämmer väl in i Framfabs strategi att växa inom väldefinierade marknadssegment samtidigt som det stärker Framfabs position som ledande europeisk leverantör av lösningar för digitala media och interaktiv kommunikation. Framfab kommer att avsevärt stärka geografisk täckning, kompetens och tjänsteutbud i Europa genom transaktionen. Vidare kan SBI:s starka position i USA gagna våra internationella kunder i Europa genom marknadssamarbetsavtalet. Vi välkomnar också SBI som vår största aktieägare och ser fram emot att arbeta tillsammans med Ty Mattingly i vår styrelse, säger Sven Skarendahl, styrelseordförande, Framfab.

- Genom transaktionen och genom att väl utnyttja marknadssamarbetet kommer Framfab och SBI kunna bredda kundrelationer med en växande omsättning som följd. Vidare kommer SBI:s erfarenhet av att attrahera den främsta kompetensen i branschen på den amerikanska marknaden att vara värdefullt i arbetet med att utvidga Framfabs verksamhet i Europa, säger Ned Stringham, koncernchef och vd, SBI Group Inc.

Transaktionens fördelar:

Förvärvet kommer att öka Framfabs omsättning med nära 20 %, och medför att Framfab tar ett viktigt steg i konsolideringen av interaktiva media- och internetkonsultmarknaden i Europa. SBI (UK) räknas bland de tre främsta leverantörerna på den viktiga engelska marknaden. Förvärvet ger ytterligare tyngd till Framfabs position som ledande specialist inom kommunikation i digitala media och som Europeisk internetkonsult.

Genom marknadssamarbetet med SBI kommer Framfabs kunder att kunna erbjudas förstärkt service i nordamerika via SBI:s tjänsteutbud och implementeringskapacitet. Framfab och SBI kommer vidare att nyttja varandras kompetens och specialister i de uppdrag som det är lämpligt.

Pressmöte:

Framfabs styrelseordförande Sven Skarendahl och vd Anders Ekman kommer att informera om transaktionen och besvara frågor på Framfabs kontor i Stockholm, Holländargatan 20, med start kl. 12.30 idag.

För ytterligare information kontakta:

Sven Skarendahl, styrelseordförande, Framfab AB
+46 8 41 00 10 00, sven.skarendahl@framfab.se

Anders Ekman, vd, Framfab AB
+46 8 41 00 10 00, anders.ekman@framfab.se

Steve Callaghan, Executive Vice President, SBI Group Inc. (UK)
+44 207 071 6300, scallaghan@sbigroup.com

Tobias Bülow, informationschef, Framfab AB
+46 709 41 22 58, tobias.bulow@framfab.se

David LaBar, Media Relations Director, SBI Group Inc. (US)
+1 212 798 7941, dlabar@sbigroup.com

Michael Adams, Communications Director, SBI Group Inc. (US)
+1 801 733 3250, madams@sbigroup.com

Om SBI Group Inc.:
SBI Group Inc. är ett nätverk av specialiserade konsultgrupper som bistår ledande företag applicera informationsteknolgi för att lösa specifika utmaningar SBI.Razorfish har ett användarcentrerat angreppssätt för att designa och implementera webbaserade system och integrerade marknadsföringsapplikationer som bygger starkare kundrelationer, ökar omsättningen och leder till ökad nöjdhet bland användarna. SBI.Enteries arbetar med kundföretag för att stärka deras affär och konkurrenskraft genom att förbättra affärsprocesser och teknologistöd. SBI har kontor i ett antal större städer i USA. Europeiska kunder betjänas genom ett samarbetsavtal med Framfab. För ytterligare information besök www.sbigroup.com

Om Framfab:
Framfab är en ledande europeisk specialist inom kommunikation i digitala media och interaktiva lösningar baserade på Internetteknik. Till kundkretsen hör främst stora internationella företag, som t.ex. 3M, AXA, Coca-Cola, Danske Bank, Ericsson, Hydro Texaco, IKEA, Kellogg's, Maersk Sealand, NEC Packard-Bell, Nike, Observer, Postbank, SAAB, Volvo Car Corporation, och UBS. Framfab har verksamhet i Danmark, Holland, Schweiz, Sverige och Tyskland. Framfab är noterat på Stockholmsbörsens O- lista (ticker FRAM). För mer information besök www.framfab.com