Skandia

Granskningsrapport

Pressmeddelande   •   Dec 01, 2003 10:03 CET

FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET
SKANDIA (PUBL)

25 NOVEMBER 2003

OTTO RYDBECK GÖRAN TIDSTRÖM


SAMMANFATTNING

GRANSKNINGSRAPPORT TILL STYRELSEN I
FöRSäKRINGSAKTIEBOLAGET SKANDIA (PUBL)

Inledning

Styrelsen i Försäkringsaktiebolaget Skandia (publ) ("Moderbolaget")
beslutade den 6 maj 2003 att tillsätta en oberoende utredningsgrupp
under ledning av advokaten Otto Rydbeck, Setterwalls Advokatbyrå AB och
auktoriserade revisorn Göran Tidström, Öhrlings PricewaterhouseCoopers
med uppdrag att granska vissa förhållanden i Skandia-koncernen
("Skandia"). Granskningen har omfattat 1) transaktioner mellan
Moderbolaget och Livförsäkringsaktiebolaget Skandia (publ) ("Skandia
Liv"), 2) principerna för embedded value samt 3) ersättningar till
styrelseledamöter, ledande befattningshavare och deras närstående.
Utredningen är ställd till Moderbolagets styrelse.

Transaktioner mellan Moderbolaget och Skandia Liv

Utredning har inte påvisat att de granskade transaktionerna mellan Moder
bolaget och Skandia Liv lett till någon direkt skada för Moderbolaget.
Med undantag för ett mindre belopp avseende vissa finansiella instrument
som Skandia Liv förvärvat från Moderbolaget har ej heller funnits belägg
för att Moderbolaget otillbörligt berikat sig på Skandia Livs bekostnad.

Vad beträffar Moderbolagets försäljning av Skandia Kapitalförvaltning AB
("SAM") till Den Norske Bank ("DnB") är utredningens slutsats att
Moderbolaget själv har svarat för investeringen och uppbyggnaden av
kapitalförvaltningen. Moderbolaget har därför haft full och oinskränkt
äganderätt till Skandia Kapitalförvaltning AB. Värdet av äganderätten
har tillgodogjorts Moderbolaget genom uppbärande av köpeskillingen.
Någon rätt för Skandia Liv till del av den vinst som uppkom i
Moderbolaget vid försäljningen föreligger inte.

Vad avser bedömningen av det kapitalförvaltningsavtal som Skandia Liv
ingick i samband med överlåtelsen av SAM till DnB har utredningen funnit
de sammanvägda villkoren angående avtalstid, avgiftsnivå och -struktur
samt omförhandlingsrätt, som försvarbara för såväl Moderbolaget som
Skandia Liv. Vad närmare avser avtalsvillkoren noteras att avtalstiden
uppgår till tolv år. Skandia Liv äger dock rätt att säga upp avtalet
efter sju år om förvaltningen inte genererar en rimlig avkastning.
Avtalet innehåller också en ömsesidig rätt att löpande omförhandla
förvaltningsavgifterna. Vad avser kostnaderna för förvaltningen innebär
avtalslängden därför inte en ökad riskexponering för Skandia Liv jämfört
med ett kortare avtal.

Sedan slutet av 1950-talet har Skandia, med undantag för anställda
säljare, tryggat förmånsbestämda kollektivavtalsgrundade
pensionsåtaganden via försäkringar hos Skandia Liv. Dessa
pensionsutfästelser utgör det s.k. TJEP-beståndet. Utredningen har note
rat att den princip som Skandia Liv tillämpade vid fördelningen av över
skottet i TJEP-beståndet medförde att Moderbolaget erhöll 99 procent av
det överskottsbelopp om MSEK 2.930 som utbetalades. Den tillämpade
principen kan enligt utredningen motiveras med hänsyn till förhållanden
och beslutsordning i Skandia Liv men det noteras att en fördelning
enligt de principer som tillämpades av SPP (Alecta) och andra
försäkringsföretag hade medfört att Skandia Liv erhållit ett betydligt
större belopp. Utredningen har inte funnit att Skandia Livs beslut att
återbetala överskottsmedlen innebär olovlig vinstutdelning.

För att undvika att framtida transaktioner mellan Moderbolaget och
Skandia Liv ifrågasätts rekommenderas att sådana transaktioner, liksom
beslut om kostnadsfördelningen avseende koncerngemensamma funktioner,
blir föremål för ingående behandling i respektive styrelse. Beslut i
sådana frågor bör enligt utredningen endast undantagsvis delegeras till
enskilda befattningshavare. Om så sker bör det närmare innehållet i
beslutet så snart som möjligt återrapporteras till respektive styrelse.

I syfte att stärka oberoendet av revisionen i Skandia Liv rekommenderas
att en av Skandia Livs revisorer skall vara fristående från de
revisionsbyråer som reviderar Moderbolaget.

Principerna för embedded value

Embedded value-redovisning innebär förenklat att nuvärdet av framtida
kassaflöden avseende försäkringskontrakt redovisas som intäkt redan det
år kontraktet tecknas.

Skandias finansiella information har tidigare dominerats av uppgifter
som grundas på redovisning av embedded value. Avsikten har varit att för
investerare och andra användare presentera lättbegripliga resultat och
värdebegrepp. Trots den goda avsikten är utredningens slutsats att
Skandias användande av embedded value lett till en svåröverblickbar redo
visning. Detta beror framför allt på den inneboende komplexiteten i
försäkringsföretags redovisning samt Skandias förändringar i under
liggande antaganden. Därtill kommer att den vägledning för tolkning av
resultatutvecklingen som ges i sammanfattningen i årsredovisningens
första sidor inte utformats på ett konsekvent sätt mellan åren.

I avvaktan på nya regler för redovisning och rapportering från "the
International Accounting Standards Board" (IASB) rekommenderar
utredningen följande för Skandia.

1. Redovisning av resultat och ställning enligt gällande lagstiftning
bör ges samma vikt som embedded value-redovisning.
2. En analys över skillnaderna mellan de olika resultatmåtten bör
redovisas i varje rapport till marknaden.
3. De operativa antagandena för beräkning av embedded value bör
redovisas och förändringar av dessa mellan åren bör motiveras och
känslighetsanalysen bör kompletteras med de viktigaste operativa
antagandena.
4. Definitionen av nyckeltal och det resultatmått som utgör
huvudbudskap i den finansiella rapporteringen till marknaden bör inte
förändras över tiden.
5. Styrelsen bör i samband med årsredovisningarnas avgivande inhämta
information om orsakerna till förändrade finansiella och operativa
antaganden.

Förmåner till ledande befattningsinnehavare

I juni 2003 antog Skandia en ny ersättningspolicy som innehåller
detaljerade riktlinjer för utformningen av bl.a. löner, bonus,
pensioner, avgångsvederlag och incitamentsprogram. Den nya
ersättningspolicyn framstår enligt utredningen som balanserad och rim
lig. Den anses väl uppfylla de krav som enligt utredningen mening kan
och bör ställas på ett företag av Skandias storlek.

Granskade incitamentsprogram

De incitamentsprogram som undersökts särskilt är förmånspaket 1997-1999
("Sharetracker"), Globalt incitamentsprogram för AFS 1998-1999 ("Wealth
builder"), Stock-optionsprogram 2000-2002 samt Stock-optionsprogram
2003. Det noteras att Sharetracker och Wealthbuilder förlängdes till att
även omfatta fyra och en halv månad av år 2000.

Både Sharetracker och Wealthbuilder var syntetiska optionsprogram där
deltagarna årligen erhöll rätt till en kontant utbetalning som baserades
på värdeökningen på Skandiaaktien respektive Skandia AFS (d.v.s.
affärsområdet för långsiktigt sparande). Wealthbuilder var avsett för
nyckelmedarbetare inom Skandia AFS i USA och Storbritannien. Utfallen
för Sharetracker och Wealthbuilder kom att uppgå till betydande belopp.

När styrelsen 1997 beslutade att införa Sharetracker var den ersättning
som de enskilda befattningshavarna kunde erhålla begränsad. Denna
begränsning togs bort genom beslut av enskilda personer. Detta
förfarande föranleder kritik men eftersom beslutet fattades under år
1997 har konstaterats att ett eventuellt associationsrättsligt
skadeståndsansvar för styrelsen och VD är preskriberat.

Utredningen har noterat att de överenskommelser som träffades med
ledningsgruppen avseende utfallet av Sharetracker inte i alla delar
redovisats för och godkänts av styrelsen. Lars-Eric Petersson (dåvarande
VD i Moderbolaget) har bl.a. ingått tilläggsavtal varigenom Moderbolaget
ålagts att till honom själv och Ulf Spång (dåvarande finansdirektör i
Moderbolaget) utge ett belopp som var cirka MSEK 70 högre än det belopp
som styrelsen godkänt. Med anledning härav rekommenderar utredningen att
Moderbolaget inte honorerar dessa tilläggsavtal.

Den totala ersättning som kunde utbetalas under Wealthbuilder för åren
1998-1999 var enligt styrelsens beslut begränsad till MSEK 300.
Styrelsen beslutade dock att på oförändrade villkor förlänga programmet
i ytterligare fyra och en halv månad. Därmed höjdes begränsningsbeloppet
till MSEK 356 för hela perioden. Utredning konstaterar att
beloppsbegränsningen inte iakttogs utan att det totala utfallet kom att
uppgå till MSEK 903.

Utredningen kritiserar Moderbolagets revisorer som trots att de känt
till att utfallet för Wealthbuilder översteg det av styrelsen beslutade
taket inte har tagit upp frågan med styrelsen eller revisionskommittén.
Kritik riktas också mot att Lars Ramqvist i egenskap av ordförande i
såväl styrelse som revisionskommitté inte vid något tillfälle tog upp
frågan om tillämpningen av taket för Wealthbuilder. Allvarlig kritik
riktas mot Lars-Eric Petersson för att han utan styrelsens godkännande
tagit bort taket och därmed orsakat Skandia en skada om cirka MSEK 550.

Utredningen konstaterar att utfallen av incitamentsprogrammen har
redovisats på ett missvisande sätt i Skandias årsredovisningar och att
det verkliga utfallet av programmen var drygt MSEK 600 högre än vad som
angavs i årsredovisningarna. Vidare noteras att lokala
incitamentsprogram inte beskrevs eller omnämndes i årsredovisningarna
även om också dessa program beloppsmässigt har varit av väsentlig
betydelse. Utredningen konstaterar också att de redovisade beloppen
avseende löner och ersättningar inte inkluderade kostnader för eller
utfall av de globala och lokala incitamentsprogrammen. För dessa brister
ansvarar enligt utredningen Ulf Spång och Lars-Eric Petersson i deras
egenskap av finansdirektör respektive VD. Utredningen anser även att
Moderbolagets revisor Jan Birgersson som i vart fall delvis kände till
bristerna borde ha påtalat dessa för styrelsen och / eller revisions
kommittén.

Tilldelning av bostadslägenheter

Utredningen anser att de av Skandia nu tillämpade reglerna för
tilldelning av hyreslägenheter till ledande befattningshavare uppfyller
de krav som rimligen kan ställas.

Beträffande tidigare tilldelning av lägenheter framförs kritik mot att
Lars Ramqvist framställt begäran om att få en lägenhet till sig själv
eller till sin son. Kritik riktas även mot Lars-Eric Petersson och Ola
Ramstedt (dåvarande personaldirektör i Moderbolaget) som tillmötesgått
Lars Ramqvists begäran och erbjudit Lars Ramqvists son hyreskontrakt.
Förfarandet bedöms som särskilt klandervärt eftersom Lars Ramqvists son
genom en låg hyressättning och ett förvärv av inredning i lägenheten har
beretts ekonomisk vinning på Moderbolagets bekostnad.

Utredningen har funnit att Lars-Eric Petersson, Ulf Spång och Ola
Ramstedt samt familjemedlemmar till dessa tre personer har tilldelats
lägenheter i Skandia Livs fastighetsbestånd och att lägenheterna i flera
fall har varit föremål för omfattande renoveringar som bedöms ha gått
långt utöver sedvanligt underhåll. Utredningen konstaterar att dessa
renoveringar skulle ha betalats av Lars-Eric Petersson, Ulf Spång och
Ola Ramstedt, men att så inte har skett. Utredningen har funnit att
kostnaderna istället felaktigt har redovisats som ombyggnad av Skandias
huvudkontor.

Det noteras att Ulf Spång i samband med förvärv av en lägenhet erhållit
ett lån om cirka SEK 600.000 från Moderbolaget. Utredningen anmärker att
förfarandet sannolikt strider mot låneförbudet i
försäkringsrörelselagen.

Övriga händelser som granskats

Utredningen noterar att Ulf Spång gjort ett obehörigt uttag om MSEK 20
från Moderbolagets kapitalförsäkring i Skandia Leben AG, vilket bl.a.
har medfört extra kostnader för Moderbolaget i form av sociala avgifter.

Utredningen har även granskat ett avtal som Ulf Spång undertecknat för
Moderbolagets räkning med Anders Kvist, dåvarande VD för Skandia
Kapitalförvaltning AB. Utredningen bedömer att avtalet allvarligt har
skadat Moderbolaget.

Avslutande anmärkningar

Beträffande den del av utredningsuppdraget som avser bedömningen av
aktuella riktlinjer, beslutsordningar och principer konstateras att
ersättningsfrågorna numera hanteras enligt nu gällande god sed. För
framtiden förutsätter utredningen att Skandia fortsätter att iaktta vad
som vid vart tillfälle är god sed på aktiemarknaden. Vidare konstaterar
utredningen att Skandia tagit beslut om en mer nyanserad och samlad
finansiell informationsgivning i avvaktan på nya internationella redo
visningsnormer avseende försäkringsföretag. Utredningen rekommenderar en
i vissa avseenden ökad öppenhet och fördjupad jämförelse mellan redo
visning enligt svensk lag och embedded value-metoden.

De behörighets- och befogenhetsöverskridanden som konstaterats
beträffande Lars-Eric Petersson, Ulf Spång och Ola Ramstedt bör enligt
utredningen föranleda Moderbolagets styrelse att med utgångspunkt i den
information som redovisas i utredningsrapporten närmare utvärdera
förutsättningarna för att utkräva skadestånd från berörda personer.

Beträffande utbetalningar till de förmånstagare av obehörigt beslutade
delar av incitamentsprogrammen, som kände till att besluten var
obehöriga, bör enligt utredningen prövas om felaktigt utbetalda belopp
kan återvinnas.

Utredningen anser att kritik kan riktas mot Skandia Livs styrelses
bristfälliga beredning av vissa transaktioner, mot Moderbolagets
dåvarande ordförandes hantering av kompensationsfrågorna samt mot
revisorerna och då framförallt mot Jan Birgersson vad beträffar
rapporteringen till Moderbolagets styrelse och revisionskommitté.

Det konstateras att arbetet för styrelse och revisorer har försvårats av
det faktum att ett litet antal personer i Skandias högsta ledning, vilka
nu samtliga lämnat Skandia, har uppträtt djupt oetiskt och eventuellt
till och med brottsligt. Med de positioner som dessa innehaft och det
bristfälliga och vilseledande sätt dessa handlagt vissa ärenden har det
enligt utredningen varit svårt för styrelse och övrig företagsledning
att få en riktig bild av vad som skett. Utredningen noterar att dessa
personers ageranden har förorsakat en förtroendekris för Skandia med
åtföljande indirekt skada.

Utredningen konstaterar att Moderbolagets nuvarande styrelse och ledning
redan har vidtagit och planerar vidta ytterligare åtgärder för att råda
bot på de missförhållanden som har uppmärksammats. Mot bakgrund härav
ser utredningen inga skäl till att Skandia fortsättningsvis inte skall
kunna leva upp till de höga etiska krav som har antagits för
verksamheten och vars uppfyllande tidigare har förhindrats endast av
ageranden som kan tillskrivas enskilda individer.

Åklagarmyndigheten har aviserat att den avser att ta del av
utredningsrapporten för vidare utredning om huruvida några av de
förhållanden som beskrivits ovan kan vara brottsliga. Vidare noteras att
skattemyndigheterna sannolikt kommer att utreda några av de händelser
som berörs i utredningsrapporten.

För att försöka få ett slut på pågående spekulationer och hot om
rättsliga åtgärder från utomstående anser utredningen att styrelserna i
såväl Moderbolaget som Skandia Liv snarast bör offentliggöra att de nu,
efter att ha tagit del av slutsatserna i denna utredning och i den
oberoende utredning som utförts på uppdrag av styrelsen i Skandia Liv,
ej finner skäl för Moderbolaget att kompensera Skandia Liv för de
affärer som granskats av utredningarna. Istället rekommenderas bolagen
att samarbeta i syfte att hålla de personer som skadat de båda bolagen
ansvariga. Vidare rekommenderas bolagens styrelser och företagsledningar

att gemensamt arbeta för att återskapa förtroendet för Skandia.