Avalon Enterprise AB

Infinicom förvärvar evolution & co

Pressmeddelande   •   Okt 20, 2004 13:25 CEST

evolution & co är managementkonsulter och ett spetsföretag inom affärsutveckling med fokus på säljeffektivitet. Uppdragen kännetecknas av förändring, innovation och förnyelse. Omsättningen för 2002 var 14 MSEK och för 2003 ca 5 MSEK. Bolaget består idag av en inre kärna med sex partners samt associerade partners. evolution & co är en naturlig och efterfrågad kompetens inom koncernen.

Genom förvärvet förstärker vi vår nya position och möter bättre kundernas behov. Kompetensen i evolution & co är viktig för oss i arbetet med att utveckla våra uppdragsgivares affärer och vi kan nu erbjuda helhetslösningar som utvecklar och effektiviserar kundernas fortsatta tillväxt. Det är också ett viktigt förvärv som passar in i vår nya strategi.

Infinicom förenklar för företag att skapa tillväxt i sina affärer, och vi fortsätter vårt arbete med att inom bolaget skapa förutsättningarna för att fullfölja den uppgiften.

I pressmeddelande den 27 augusti 2004 informerades om en principuppgörelse om förvärv av managementkonsultbolaget evolution & co. Denna principöverenskommelse är nu fastslagen i ett avtal. Avtalets innehåll beskrivs sammanfattningsvis enligt nedan.

Infinicom Management Consulting AB, ägt till 91,0% av Infinicom AB, förvärvar samtliga aktier i Evolution International TLW AB, vars huvudsakliga tillgång utgörs av 91,0% av andelarna i det rörelsedrivande bolaget Evolution&Co EvCon KB, för en total köpeskilling uppskattad till 457 655 SEK. Betalning kommer att ske genom 10 896 565 teckningsoptionsrätter i Infinicom AB. Varje optionsrätt ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie å nominellt 0:20 SEK under tiden den 1 juli 2005 till och med den 30 juni 2008. Teckningskursen per aktie är 0:30 SEK.

Enligt Black&Scholes standardmodell för aktieoptioner beräknat efter Infinicoms aktiekurs 0:25 SEK, riskfri ränta på 4,0% och standardavvikelsen 25,0%; uppgår teckningsoptionens värde till 0:042 SEK per option, totalt motsvarande 457 655 SEK för samtliga 10 896 565 teckningsoptioner vilka utgör köpeskillingen för samtliga aktier i Evolution International TLW AB enligt ovan.

Infinicom AB förvärvar de återstående 9,0% av andelarna i Evolution&Co EvCon KB för en kontant köpeskilling uppgående till högst 45 000 SEK.

Infinicom Management Consulting AB ägs till 91,0% av Infinicom AB och 9,0% av nyckelmedarbetare inom Evolution&Co EvCon KB. Infinicom AB har erhållit rätten och skyldigheten att förvärva de återstående 9,0% av aktierna till en framtida köpeskilling som är beroende av resultatutvecklingen i managementkonsultbolaget under de kommande tre verksamhetsåren. Den framtida köpeskillingen kan uppgå till högst 3 MSEK vid en ackumulerad omsättning (under treårsperioden) på 30 MSEK, högst 7 MSEK vid en ackumulerad omsättning på 60 MSEK och högst 11,2 MSEK vid en ackumulerad omsättning på 90 MSEK. Denna köpeskilling kan betalas av Infinicom AB antingen kontant eller genom nyutgivna aktier i Infinicom AB, värderade till gällande marknadskurs vid betaltidpunkten om drygt tre år, i Infinicom AB:s eget val.

Då Infinicoms VD, Björn Littorin, äger ca 21% av Evolution International TLW AB faller ovan relaterade avtal under lagen (1987:464), Leolagen, varför genomförandet av avtalet kräver ett godkännande vid en kommande bolagstämma.

Förhandlingarna med avyttring av 24Holdings fortsätter enligt plan liksom planen att renodla Infinicom till att bli en helhetspartner för våra uppdragsgivare.

För mer information kontakta Björn Littorin 070-6656515, bjorn.littorin@infinicom.se , www.infinicom.se samt www.evolution-co.se

Infinicom AB, Management och IT-konsultföretag som fokuserar på tillväxten i kundernas affärer.

Infinicom är majoritetsägare i 24 Holdings Inc – ett amerikanskt, publikt bolag med handelsverksamhet i England.

Infinicomaktien är noterad på NGM-Equity listan.