INVISIO Headsets AB

INVISIO HEADSETS AB: ÅRSSTÄMMA I INVISIO HEADSETS AB

Pressmeddelande   •   Apr 28, 2009 10:47 CEST

Du kan se hela pressmeddelandet inkl. bifogade filer här:
http://www.ngnews.se/default.asp?lngeditid=51476


Vid årsstämma i INVISIO Headsets AB idag, den 28 april 2009, beslutades bl.a. om följande.

*       Bolagsstämman beviljade styrelseledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet samt fastställde de i årsredovisningen intagna resultat- och balansräkningarna och beslutade i enlighet med styrelsens förslag till resultatdisposition.

*       Bolagsstämman omvalde till styrelseledamöter Heléne Bergquist, Magnus Ruding och Mats Warstedt samt nyvalde Anders Persson, vice VD på Net Insight. Heléne Bergquist omvaldes till styrelsens ordförande.

*       Bolagsstämman beslutade att styrelsearvode skall utgå med 250 000 kronor till styrelsens ordförande och med 100 000 kronor per person till övriga av bolagsstämman valda ledamöter. Därutöver skall ett extra arvode om högst 500 000 kronor kunna utgå för särskilda fall. Det beslutades att revisorer skall ersättas enligt godkänd räkning.

*       Bolagsstämman beslutade om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Riktlinjerna innebär bl.a. att den anställde, inom ramen för en sammanlagd fast bruttoersättning, själv skall kunna påverka fördelningen mellan fast lön, pension och andra förmåner. Därutöver skall kunna fastställas en rörlig lön som inte skall överstiga 50 procent av den fasta lönen. Vidare skall styrelsen ha rätt att i enskilda fall besluta om avvikelser från riktlinjerna om det föreligger särskilda skäl.

*       Bolagsstämman beslutade om en instruktion för valberedning. Beslutet innebär bl.a. att det skall utses en valberedning som skall verka för tiden intill dess ny valberedning utsetts för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman avseende antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, revisor samt ersättning till styrelse och revisor och andra frågor som kan ankomma på en valberedning enligt svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter där tre ledamöter skall företräda de största aktieägarna. Därutöver skall styrelsens ordförande ingå i valberedningen.

*       Bolagsstämman beslutade att ändra bolagsordningen. Ändringarna innefattar sammanfattningsvis att § 7 i bolagsordningen, istället för att föreskriva att kallelse skall annonseras i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet, skall föreskriva att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Därutöver utgår bestämmelserna om tid för kallelse. Förslaget utgör en anpassning till ett lagförslag som ännu inte har resulterat i ny lag och är således villkorat av att lagändringen träder ikraft. Förslaget är också villkorat av att bolaget noteras vid en reglerad marknad som är en förutsättning för att bolaget skall kunna tillgodogöra sig de förenklade kallelsereglerna.

*       Bolagsstämman beslutade att styrelsen skall vara bemyndigad att, sammanfattningsvis, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall sammanlagt högst 2 000 000 aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler. Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning eller betalning genom kvittning och tillåter även andra villkor. Bemyndigande skall bl.a. kunna användas för att sprida ägandet i bolaget inför en notering av bolagets aktie vid NASDAQ OMX Stockholm eller att, om sådant behov skulle uppkomma, stärka bolagets ekonomiska ställning.




För frågor vänligen kontakta

Heléne Bergquist, styrelsens ordförande
Mobil: +46 70 568 62 84
E-mail: helene.bergquist@telia.com




Aktieägarna i
INVISIO HEADSETS AB (publ)

kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 april 2009 kl. 09.00 i Mannheimer Swartling Advokatbyrås lokaler på Norrlandsgatan 21 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall

*       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 22 april 2009,

*       dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos bolaget med brev på posten till INVISIO Headsets AB, Årsstämma 2009, Box 49149, 100 29 Stockholm, eller per e-post tillinvestor_relations@invisioheadsets.com. Anmälan skall vara bolaget tillhanda senast kl. 12.00 torsdagen den 23 april 2009.

Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 22 april 2009, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress.

Förslag till dagordning
1.      Stämmans öppnande
2.      Val av ordförande vid stämman
3.      Godkännande av dagordning
4.      Upprättande och godkännande av röstlängd
5.      Val av en eller två justeringsmän
6.      Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7.      Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
8.      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9.      Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
10.     Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11.     Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
12.     Redogörelse för valberedningens arbete
13.     Fastställande av antalet styrelseledamöter
14.     Val av styrelse och styrelseordförande
15.     Fastställande av arvoden till styrelsen
16.     Fastställande av arvode till revisor
17.     Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare
18.     Beslut om valberedning
19.     Beslut om ändring av bolagsordningen
20.     Beslut om emissionsbemyndigande
21.     Stämmans avslutande

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ansamlade förluster om - 64 085 658 kronor, varav - 62 452 658 kronor avser årets förlust, avräknas mot överkursfonden som därefter uppgår till 29 289 087 kronor, vilket överförs i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, val av styrelse och styrelseordförande, fastställande av arvoden till styrelsen och till revisor (punkterna 13 - 16)
Lage Jonason, företrädande sig själv och närstående, och Ramsey Brufer, företrädande Alecta, tillsammans representerande ett aktie- och röstinnehav om cirka 40 procent, åtog sig vid årsstämman 2008 att fullgöra de uppgifter som normalt ankommer på en valberedning. De avser att senast den 14 april 2009 redovisa förslag till antalet styrelseledamöter, val av styrelse och styrelseordförande samt fastställande av arvoden till styrelsen och till revisor.

Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar enligt i huvudsak följande.

Bolaget skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare. För varje person skall bestämmas en sammanlagd fast bruttoersättning, inom vilken ram den anställde själv kan påverka fördelningen mellan fast lön, pension och andra förmåner. Därutöver kan fastställas en rörlig lön baserad på tydliga och mätbara mål fastställda av styrelsen. Den rörliga lönen skall inte överstiga 50 procent av den fasta lönen.  Bolaget inhämtar och utvärderar kontinuerligt information om marknadsmässiga ersättningsnivåer för relevanta branscher och marknader.

För information införde styrelsen 2007 ett syntetiskt, fyraårigt optionsprogram, som avser koncernens samtliga anställda enligt vad som kommer redovisas i not 10 i årsredovisningen för 2008.

Beslut om valberedning (punkt 18)
Lage Jonason, företrädande sig själv och närstående, och Ramsey Brufer, företrädande Alecta, har anmält till styrelsen att man avser föreslå att årsstämman beslutar enligt i huvudsak följande.

En valberedning skall utses som skall verka för tiden intill dess ny valberedning utsetts för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman avseende antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, revisor samt ersättning till styrelse och revisor och andra frågor som kan ankomma på en valberedning enligt svenskt kod för bolagsstyrning.

Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter vilka skall utses enligt följande.

Styrelsens ordförande skall före tredje kvartalets utgång kontakta de tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var, som icke bör vara styrelseledamot, till valberedningen. En av dessa skall utses till ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot skall styrelsens ordförande uppmana annan större ägare att utse en ledamot. Aktieägare som har utsett ledamot har rätt att när som helst ersätta den utsedda ledamoten med annan representant. Därutöver skall styrelsens ordförande ingå i valberedningen, men inte utses till ordförande. Styrelsens ordförande skall, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens m m som kan vara av betydelse för arbetet med att tillsätta styrelse. Enskilda aktieägare i bolaget skall kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.

Information om valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman och i bolagets delårsrapport för tredje kvartalet. Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen. Valberedningen skall redogöra för sitt arbete vid årsstämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att § 7 i bolagsordningen ändras enligt i huvudsak följande.

-       Nuvarande lydelse av § 7, första stycket: Kallelse till bolagsstämma och andra meddelanden till aktieägarna skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet.

       Föreslagen lydelse av § 7, första stycket: Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

-       Nuvarande lydelse av § 7, andra stycket: Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där frågan om ändring av bolagsordningen kommer behandlas, skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Ovanstående § 7, andra stycket, föreslås utgå i sin helhet.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen skall vara villkorat av dels att en ändring av aktiebolagslagens (SFS 2005:551) bestämmelser rörande sättet för kallelse till bolagsstämma respektive tid för kallelse till bolagsstämma har trätt ikraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 7, första stycket, och borttagande av § 7, andra stycket, ovan är förenliga med aktiebolagslagen, dels att ifrågavarande bestämmelser vid samma tidpunkt är tillämpliga för bolaget eller blir det senare till följd av att bolagets aktier har tagits upp till handel på en reglerad marknad.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt i huvudsak följande.

1.      Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

2.      Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall sammanlagt högst 2 000 000 aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner och konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier), vilket motsvarar cirka 9,6 procent av antalet idag utestående aktier och röster.

3.      Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får bara ske till ett pris som motsvarar aktiens, teckningsoptionens respektive konvertibelns marknadsvärde och i övrigt med de villkorsjusteringar som styrelsen bedömer möjligen kan erfordras för att genomföra emissionen. Vid emission med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt beslutar styrelsen om prissättning.

4.      Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 2-3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med styrelsens förslag, liksom skälen för att medge emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att kunna sprida ägandet i bolaget inför en notering av bolagets aktie vid NASDAQ OMX Stockholm eller att, om sådant behov skulle uppkomma, stärka bolagets ekonomiska ställning.

____________

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 17 - 20 kommer från och med två veckor innan bolagsstämman att hållas tillgängliga hos bolaget samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.


Stockholm i mars 2009

INVISIO Headsets AB (publ)
Styrelsen


About INVISIO Headsets AB
INVISIO Headsets AB is a public company listed on the First North (ticker code: IVSO) an alternative market on Nasdaq OMX Stockholm. INVISIO Headsets holds the patents for Bone Conduction Technology, which provides the best possible speech in difficult sound environments, and the Soft Spring, for optimal wearing comfort. Both patents are featured in the company's INVISIO® consumer and military communications headsets. Its professional products are used by police forces, fire fighters, military personnel, security units and Special Forces around the world.
Additional information is available on the company's web site at www.invisioheadsets.com.
Mangold Fondkommission AB (tel. +46-8-503 015 50) is Certified Adviser for INVISIO Headsets AB on First North.

Om INVISIO Headsets AB
INVISIO Headsets AB är ett publikt företag som är noterat på First North (IVSO), en alternativ aktiemarknad på Nasdaq OMX Stockholm. INVISIO Headsets har patent på "Bone Conduction"-tekniken, som stödjer bästa möjliga ljudkvalité i extrema ljudmiljöer, samt Soft Spring för optimal komfort i örat. Båda patenten finns i företagets INVISIO®-headsets för konsument och professionella användare. Produkterna används av militär, specialstyrkor, polis, brandmän och säkerhetsföretag runtom i världen.
Mer information finns på företagets hemsida www.invisioheadsets.com.
Mangold Fondkommission AB(tel. + 46-8-503 015 50) är certifierad rådgivare för INVISIO Headsets AB på First North.