Isconova

Isconova genomför garanterad nyemission om cirka 50 miljoner kronor

Pressmeddelande   •   Aug 27, 2012 08:59 CEST

EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, JAPAN ELLER HONGKONG ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.


Sammanfattning

  • Styrelsen i Isconova AB (publ) (”Isconova” eller ”Bolaget”) har fattat beslut om att genomföra en nyemission om cirka 50 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”)
  • Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra stämman den 1 oktober 2012
  • Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera kliniska studier i egen regi, utökad produktionskapacitet samt fortsatt forskning kring nya indikationsområden för Matrix-M™
  • Aktieägare motsvarande 46,3 procent har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Resterande del av Företrädesemissionen garanteras av ett garantikonsortium. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier

 

Bakgrund och motiv

Isconova är ett ledande internationellt vaccinadjuvansbolag. Isconova har bred kunskap om vaccinsystem och bolaget utvecklar vaccin tillsammans med partners inom human- och veterinärområdet. Det första veterinärvaccinet som använder Isconovas nanopartikelteknologi lanserades 2006. Isconova har en patenterad teknologi, en stark produktplattform, produktion och försäljning av adjuvans, och flera samarbeten med ledande internationella vaccin- och läkemedelsföretag. För närvarande används Isconovas plattform i sju veterinärvacciner på marknaden samt i flera humanvaccin- och veterinärvaccinprojekt i pre-klinisk och klinisk fas.

En bärande del av Isconovas strategi är att öka ägarandelen av partners vaccinprojekt samt att ta fram egen klinisk dokumentation. Kliniska data är den viktigaste faktorn för att Isconova ska ytterligare validera sin teknologi och bli en än mer attraktiv partner samt kunna teckna samarbetsavtal på fördelaktiga villkor. Isconovas egna kliniska studier på humansidan är positiva och lovande. I maj 2012 publicerades resultat från en framgångsrik fas I-studie avseende Matrix-M™s förbättringseffekt på vaccin mot säsongsinfluensa. Isconovas ambition är att de befintliga kliniska studierna skall möjliggöra nya samarbetsavtal. Vidare avser Isconova påbörja ett antal nya kliniska studier. En betydande del av emissionslikviden kommer att användas för att finansiera dessa studier.

Isconova producerar sina adjuvanser i egen regi i sin anläggning i Uppsala. I syfte att förbereda inför kommande studier och samarbeten avser Isconova stärka sina produktionsresurser. En del av emissionslikviden kommer att användas för att skala upp produktionsresurserna samt att inför kunder, samarbetspartners och myndigheter säkerställa fortsatt uppfyllelse av högt ställda tekniska och regulatoriska krav på produktionen.

Isconovas egenutvecklade och patenterade Matrix M™-plattform har potential att användas inom flera olika immunostimulerande indikationsområden. Isconova har för avsikt att aktivt dokumentera nya indikationsområden för Matrix M™, vilket kommer att finansieras med en del av emissionslikviden.

Mot bakgrund av de finansiella behoven ovan har Isconovas styrelse beslutat om att genomföra en nyemission med företrädesrätt för existerande aktieägare, vilken kommer att tillföra Bolaget cirka SEK 50 miljoner före transaktionskostnader. Det är styrelsens uppfattning att Bolagets nuvarande strategi och pågående aktiviteter, i kombination med en kapitalanskaffning, kommer att skapa förutsättningar för att tillvarata Bolagets möjligheter.

 

Företrädesemissionen

Styrelsen i Isconova beslutade den 26 augusti 2012 att, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, genomföra Företrädesemissionen om cirka 50 miljoner kronor med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen den 9 oktober 2012. Aktieägare erhåller två (2) teckningsrätter per registrerad aktie. För teckning av en (1) ny aktie erfordras en (1) teckningsrätt. Teckningskursen är fastställd till 6,00 kronor per aktie.

Genom Företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital ökas med högst 8.316.904 kronor genom emission av sammanlagt högst 8.316.904 aktier. Bolagets aktiekapital kan således komma att öka från 4.158.452 kronor till högst 12.475.356 kronor och antalet aktier i Bolaget från 4.158.452 aktier till sammanlagt högst 12.475.356 aktier.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av företrädesrätt, varvid sådana aktier i första hand ska tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, samt i andra hand ska tilldelas övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till de garanter som garanterat Företrädesemissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.

Teckningstiden löper från och med den 15 oktober 2012 till och med den 29 oktober 2012, eller den senare dag som bestäms av styrelsen.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma som kommer att hållas den 1 oktober 2012 (kallelse utfärdas separat). Företrädesemissionen kräver och är villkorad av att Bolagets bolagsordning ändras avseende Bolagets aktiekapital och antal aktier. Styrelsen har därför, som ett led i Företrädesemissionen, beslutat lägga fram förslag på den extra bolagsstämman om ändring av bolagsordningen enligt ovan.

 

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Aktieägare, inklusive InnKap 4 Partners L.P, som tillsammans innehar 46,3% av aktierna och rösterna i Bolaget har åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar i Företrädesemissionen samt att vid den extra bolagsstämman rösta för Företrädesemissionen. Vidare har Bo Håkansson, LMK Ventures AB, Maxator Holding AB, SSE Capital, Shaps Capital AB, APS Capital AB och Staffan Bohman genom emissionsgarantier förbundit sig att teckna de aktier i Företrädesemissionen som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av teckningsrätter.

Det innebär att Företrädesemissionen till fullo är garanterad genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

 

Preliminär tidplan

1 oktober 2012                              Extra bolagsstämma godkänner Företrädesemissionen

5 oktober 2012                              Första handelsdag i aktien utan rätt att deltaga i Företrädesemissionen

9 oktober 2012                              Avstämningsdag, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att deltaga i Företrädesemissionen

15 oktober -24 oktober 2012          Handel i teckningsrätter

15 oktober -29 oktober 2012          Teckningsperiod

Omkring den 2 november 2012     Resultatet av Företrädesemissionen offentliggörs

Andra halvan av november 2012   Företrädesemissionen slutförs och registreras hos Bolagsverket

 

Rådgivare

Pareto Öhman AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är juridisk rådgivare till Isconova i samband med Företrädesemissionen.

 

För ytterligare information, vänligen kontakta

Sven Andréasson, VD, +46 701 60 60 60

Detta pressmeddelande innehåller information som Isconova är skyldigt att offentliggöra enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för publicering (cirka) klockan 08.00 den 27 augusti 2012.

 

Om Isconova

Isconova AB är ett ledande internationellt vaccinadjuvansbolag. Isconova har bred kunskap om vaccinsystem och bolaget utvecklar vaccin tillsammans med partners inom human- och veterinärområdet. Det första vaccinet som använder Isconovas nanopartikelteknologi Matrix™, Equilis® Prequenza, lanserades på veterinärmarknaden 2006. På humanmarknaden finns ett antal vaccin under utveckling innehållande Isconovas tredjegenerations nanopartikel, Matrix-M™. Isconovas samarbetar med bland annat J&J/Crucell, Pfizer, Merck & Co., Jenner Institute och Genocea. Bolaget har sitt huvudkontor i Uppsala. Isconova listades på NASDAQ OMX First North (ticker: ISCO) i november 2010. www.isconova.se

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Isconova. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter Finansinspektionens godkännande och registrering av prospektet kommer prospektet att offentliggöras och hållas tillgängligt bland annat på Isconovas hemsida.

Detta pressmeddelande utgör inte, helt eller delvis, ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som refereras till häri får inte säljas i USA utan registrering, eller i enlighet med ett tillämpligt undantag från registrering, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess aktuella lydelse. Isconova har inte för avsikt att registrera någon del av erbjudandet av värdepapperna i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapperna i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Kanada, Australien, Singapore, Sydafrika, Schweiz, Japan eller Hongkong eller i någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av informationen inte skulle vara förenlig med tillämpliga föreskrifter.