Stockholmsbörsen AB

Kallelse till årsstämma 2006 i OMX AB

Pressmeddelande   •   Mar 02, 2006 09:25 CET

Härmed meddelar OMX AB innehållet i kallelsen till årsstämma den 6 april 2006.


För frågor vänligen kontakta
Niclas Lilja, VP Communications OMX 08 405 63 95

Om OMX | OMX är en ledande expert inom börsindustrin. OMX äger och driver den nordiska börsen i Köpenhamn, Stockholm, Helsingfors, Riga, Tallinn och Vilnius och erbjuder tillgång till cirka 80 procent av den nordiska och baltiska värdepappersmarknaden. OMX' integrerade teknologilösningar täcker transaktionskedjan och möjliggör effektiva värdepapperstransaktioner för börser, clearingorganisationer, värdepapperscentraler och andra finansiella institutioner världen över. OMX är noterat på den nordiska börsen i Stockholm, Helsingfors och Köpenhamn. För mer information, besök www.omxgroup.com

Kallelse till årsstämma 2006 i OMX AB
Aktieägarna i OMX AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 april 2006 klockan 17.00 i OMX’ huvudkontor på Tullvaktsvägen 15 (Frihamnen) i Stockholm.

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC förda aktieboken senast fredagen den 31 mars 2006, dels anmäla sig för deltagande i stämman hos bolaget under adress OMX AB, 105 78 Stockholm, eller per telefon 08-405 60 00 senast måndagen den 3 april 2006 klockan 16.00. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer, adress, telefonnummer samt antal biträden. Anmälan kan också göras på hemsidan för OMX AB, www.omxgroup.com eller via e-post till agm@omxgroup.com. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 3 april 2006 för att underlätta inpasseringen vid årsstämman. Inträdeskort kommer att översändas till dem som anmält sig till stämman.

Aktieägare som genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få utöva rösträtt på stämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 31 mars 2006. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Instruktioner till innehavare av aktier registrerade på ägarkonto i det finska APK värdeandelssystemet
De finska aktieägarna som har aktierna registrerade på ägarkonto i det finska APK värdeandelssystemet är förvaltarregistrerade hos VPC och APK kommer att automatiskt omregistrera dessa aktieägare torsdagen den 30 mars 2006. Sådana finska aktieägare måste dock själva anmäla till bolaget sin avsikt att delta i enlighet med instruktionen ovan.

Instruktioner till innehavare av aktier registrerade i den danska Værdipapircentralen
De danska aktieägarna som har sina aktier registrerade i Værdipapircentralen i Danmark skall låta dessa bli omregistrerade i eget namn hos VPC för att få rätt att rösta vid årsstämman. Begäran om omregistrering skall ske i god tid och senast torsdagen den 30 mars 2006, kl 16.00. Den skall göras till Danske Bank per post till adressen Danske Bank A/S , 4535 Aktiebog, Holmens Kanal 2-12, 1092 København K eller per telefon (+45) 4339 2885 eller via telefax (+45) 4339 4669. Danske Bank kommer fredagen den 31 mars 2006 att vidta nödvändiga registreringsåtgärder hos VPC för anmälda aktier. De danska aktieägarna måste liksom de finska aktieägarna själva anmäla till bolaget sin avsikt att delta i enlighet med instruktionen ovan.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; VD-anförande, redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättnings- och revisionsutskotten samt information om OMX’ tillämpning av svensk kod för bolagsstyrning.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
c) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman.
10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer.
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
12. Utseende av valberedning.
13. Styrelsens förslag till beslut om ändring i bolagsordningen.
14. Styrelsens förslag till beslut om införande av Aktiesparprogram 2006 för ledande befattningshavare.
15. Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen.
16. Eventuella övriga frågor.
17. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 Förslag till ordförande vid stämman

Valberedningen[1] föreslår att till ordförande vid stämman utses ek och fil doktor h.c. Olof Stenhammar.

Punkt 8 c) Förslag till vinstdisposition
Styrelsen föreslår att det till årsstämmans förfogande stående beloppet enligt bolagets balansräkning om 2 527 844 331 kr förfogas så att en ordinarie utdelning för verksamhetsåret 2005 lämnas om 3 kr per aktie och att därutöver en extrautdelning om 3,50 kr per aktie ska utgå.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen tisdagen den 11 april 2006. Om årsstämman beslutar enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas från VPC tisdagen den 18 april 2006.

Punkt 9 Förslag till antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter bestäms till åtta stycken.

Punkt 10 Förslag till styrelsearvoden och revisorsarvoden m.m.
Valberedningen föreslår att följande arvode skall utgå till styrelseledamöterna för tiden intill dess nästa årsstämma hållits:

Ett förhöjt fast arvode om 2 500 000 kronor, att fördelas med 750 000 kronor till styrelseordföranden, och med 250 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.

Ett förhöjt arvode för kommittéarbete om 400 000 kronor, att enligt styrelsens beslut fördelas mellan de styrelseledamöter som ingår i en av styrelsen inrättad kommitté.

Beträffande det fasta styrelsearvodet har svenska statens representant i Valberedningen förklarat att den föreslagna höjningen är för hög och att man därför inte kan ställa sig bakom Valberedningens förslag i den delen. Övriga ledamöter i Valberedningen är eniga i förslaget.

Ytterligare information om Valberedningens förslag till styrelsearvode samt Valberedningens rekommendation om att styrelsens ledamöter förvärvar aktier i bolaget finns på www.omxgroup.com.

Valberedningen föreslår vidare att för tiden intill nästa årsstämma arvode till revisorerna skall utgå oförändrat med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 11 Förslag till val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Valberedningen föreslår att till styrelseledamöter omväljs de ordinarie ledamöterna Adine Grate Axén, Urban Bäckström, Bengt Halse, Birgitta Klasén, Tarmo Korpela, Hans Munk Nielsen, Markku Pohjola och Olof Stenhammar.

Olof Stenhammar föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Vid ordinarie stämma 2003 beslöts att till ordinarie revisorer omvälja auktoriserade revisorn Björn Fernström och till ny revisor välja auktoriserade revisorn Peter Clemedtson samt till nya revisorssuppleanter välja auktoriserade revisorn Per Hedström och auktoriserade revisorn Bo Hjalmarsson. Samtliga revisorsval ägde rum på fyra år. Med anledning härav skall val av revisor inte göras vid denna stämma, utan först vid årsstämma 2007.´

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna samt om revisorerna finns på www.omxgroup.com.

Punkt 12 Valberedningen
Valberedningen föreslår stämman att besluta följande.

En Valberedning skall bildas genom att de fyra största aktieägarna, som önskar delta, minst sex månader före årsstämma, utser var sin representant (vilka inte får vara styrelseledamöter i bolaget) med styrelseordföranden som sammankallande. Ordförande i Valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny Valberedning utsetts. Så snart som Valberedningen utsetts skall offentliggörande härom äga rum.

Om under Valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna, som utsett ledamöter i Valberedningen, inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Skyldighet att ställa sina platser till förfogande förutsätter dock att aktieägaren inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna med en marginal om en procent av röstetalet. Skulle någon av de tillkommande aktieägarna avstå från att utse en representant, skall den därpå följande största aktieägaren komma i fråga, så att fyra aktieägare utser varsin representant. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i Valberedningens sammansättning om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämma. Aktieägare som utsett representant till ledamot i Valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant till ledamot i Valberedningen. Förändringar i Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen skall arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2007 för beslut avseende:

(i) Ordförande vid årsstämma.
(ii) Styrelseledamöter och styrelseordförande.
(iii) Styrelsearvode uppdelat mellan ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete.
(iv) Revisorer
(v) Arvodering av revisorer.
(vi) Valberedning inför årsstämma 2008.

Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt koden för bolagsstyrning ankommer på Valberedningen.

Ersättning för arbete i Valberedningen skall inte utgå. Dock skall OMX AB på begäran av Valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i Valberedningen för att underlätta Valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter, som av Valberedningen bedöms nödvändiga för att Valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ovanstående principer föreslås också gälla för extra bolagsstämma om det blir aktuellt.

Punkt 13 Ändring av bolagsordningen
Styrelsen får härmed föreslå årsstämman ändringar i §§ 5, 6 st 2, 7, 10 st 1, 11 st 1 och 2 och 12 i bolagsordningen, allt i enlighet med följande.


Nuvarande lydelse:


Ny lydelse:


§ 5:
Aktie skall lyda på två (2) kronor.

§ 6 st2:
Ledamöter väljs årligen på ordinarie bolags-stämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.

§ 7:
En eller två revisorer jämte högst lika antal suppleanter väljs på ordinarie bolagsstämma.

§ 10 st 1:
På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

§ 11 st 1 och 2:
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt Dagens Nyheter eller Svenska Dagbladet eller annan rikstäckande dagstidning i Sverige och i Helsingin Sanomat eller Kauppalehti eller annan rikstäckande dagstidning i Finland samt i BerglingskeTidende eller Børsen eller annan rikstäckande dagstidning i Danmark.

Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast klockan 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 12:
Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap 12 § aktiebolagslagen skall anses behörig att mottaga utdelning, emissionsbevis och vid fondemission brev på ny aktie, som tillkommer aktieägare.
§ 5:
Antalet aktier skall uppgå till lägst 84.000.000 aktier och högst 336.000.000 aktier.

§ 6 st2:
Ledamöter väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7:
En eller två revisorer jämte högst lika antal suppleanter väljs på årsstämma.

§ 10 st 1:
På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

§ 11 st 1 och 2:
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt Svenska Dagbladet och i Helsingin Sanomat eller Kauppalehti samt i Berlingske Tidende eller Børsen.

Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast klockan 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 12:
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

För beslut enligt styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkt 14 Styrelsens förslag till beslut om införande av Aktiesparprogram 2006 för ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att bolaget inför ett nytt långsiktigt incitamentsprogram, Aktiesparprogram 2006 (Share Match Program 2006), för vissa ledande befattningshavare enligt följande.

Aktiesparprogram 2006 ingår i OMX’ ersättningsstruktur som långsiktigt incitamentsprogram tillsammans med fast och rörlig lön. OMX har ej haft något sådant långsiktigt program sedan 2003. Programmet är tänkt att följas av liknande program under kommande år.

Programmet riktas till ca 30 ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom OMX-koncernen. Koncernchefen fastställer vilka dessa personer skall vara och rapporterar härefter till styrelsens Ersättningsutskott. Urvalet av de personer som skall ges rätt att delta i Aktiesparprogram 2006 skall vara att de har en ledande och central position inom koncernen.

Deltagarna åtar sig att inom ramen för programmet under 2006 investera genom köp av OMX-aktier. Antalet investerade aktier samt de under punkterna 1 och 2 nedan angivna förutsättningarna ligger härefter till grund för det antal aktier deltagaren har rätt att vederlagsfritt erhålla från bolaget (”Matchning”).

Under förutsättning att deltagaren behåller de investerade OMX-aktierna under en period av ca tre år, t o m 30 april 2009, och anställningen inom OMX koncernen inte upphör under den tiden, kommer deltagaren att ha rätt att erhålla maximalt fem OMX-aktier enligt nedan för varje investerad OMX-aktie. Antalet aktier är beroende av bolagets utveckling under en period av tre år, 2006 – 2008. För maximal Matchning om fem OMX-aktier för varje investerad OMX-aktie skall följande villkor vara uppfyllda:

1. Den genomsnittliga årliga procentuella ökningen av vinst per aktie mellan 1 januari 2006 och 31 december 2008 är lika med eller överstiger 25 procent. Uppnås detta resultatmått är deltagaren berättigad till 2,5 Matchningsaktier per investerad aktie. För att deltagaren skall vara berättigad till Matchningsaktie måste den procentuella ökningen av vinst per aktie i vart fall uppgå till två (2) procent per år. Antalet Matchningsaktier ökar därefter linjärt upp till maximalt 2,5 aktier.

2. Den totala årliga avkastningen till aktieägarna skall vara lika med eller överstiga ett av styrelsen förutbestämt index plus tio (10) procent. Indexet är en vägd total avkastning till aktieägare i bolag som konkurrerar med OMX inom börsverksamhet och/eller teknologiverksamhet. Börsverksamheten står för 70 procent av indexet och resterande 30 procent av tekonologiverksamhet. Den totala avkastningen till OMX’ aktieägare beräknas genom att till den genomsnittliga stängningskursen för OMX-aktien under perioden tre månader före utgången av 2008 adderas sammanlagd utdelning för perioden 2005-2008 dividerat med stängningskursen för OMX aktien dagen för utdelningens avstämningsdag. Summan av detta divideras sedan med den genomsnittliga stängningskursen för OMX-aktien under perioden tre månader före utgången av 2005. Resultatet subtraheras därefter med ett och fördelas lika under tre år. För att deltagaren skall vara berättigad till Matchningsaktie måste den totala avkastningen till aktieägaren överstiga jämför-indexet. Antalet Matchningsaktier ökar därefter linjärt upp till maximalt 2,5 aktier.

Som säkringsarrangemang för Aktiesparprogram 2006 skall befintlig aktieswap med tredje part användas.

Enligt styrelsens bedömning förväntas kostnaderna för Aktiesparprogram 2006 uppgå till ca 10 miljoner kronor fördelade över åren 2006-2008.

Ett godkännande av Aktiesparprogram 2006 förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst hälften av de avgivna rösterna på årsstämman.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen erhåller ett bemyndigande från stämman att genomföra smärre förändringar i beslutet avseende Aktiesparprogram 2006, om det kan anses påkallat av praktiska skäl.

Styrelsen har fastställt riktlinjer för deltagarnas i Aktiesparprogram 2006 ägande av aktier i OMX. Riktlinjerna innebär i sammandrag att medlemmarna i koncernledningen förväntas äga aktier motsvarande en årslön efter skatt och övriga deltagare motsvarande en halv årslön efter skatt.

Styrelsens fullständiga förslag till inrättande av Aktiesparprogram 2006 hålls tillgängligt hos OMX AB samt finns på www.omxgroup.com. Förslaget skickas också till de aktieägare som så önskar.

Punkt 15 Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen
Styrelsen föreslår enligt svensk kod för bolagsstyrning principer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledning för godkännande av stämman.

Målsättningen med OMX ersättningspolicy för koncernledning är att erbjuda kompensation som främjar att bibehålla och rekrytera kvalificerad kompetens för OMX.

Ersättningsstruktur 2006
OMX kompensation består av följande delar:
- Fast lön
- Rörlig lön (Short Term Incentive, STI 2006)
- Långsiktigt incitamentsprogram (Aktiesparprogram 2006 under förutsättning av stämmans godkännande av
styrelsens förslag under punkten 14 ovan)
- Pension
- Övriga förmåner och avgångsvederlag

För OMX’ koncernchef och verkställande direktör Magnus Böcker uppgår fast lön 2006 till 4,38 Mkr. Den rörliga lönen förväntas uppgå till cirka 25 procent av fast lön och långsiktigt incitamentsprogram till cirka 25 procent av total ersättning.

De grundläggande principerna för ersättningsstruktur 2006 är:

- Att verka för att det finns en samsyn mellan medarbetarna och aktieägarna vad gäller det långsiktiga perspektivet på verksamheten.
- Säkerställa att medarbetarna inom OMX olika verksamheter erhåller en kompensation som är marknadsmässig och konkurrenskraftig.
- Erbjuda en lönesättning baserad på uppnådda resultat, arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet och befattning, vilket innebär att den är neutral i förhållande till kön, etnisk bakgrund, funktionshinder, sexuell läggning med mera.

Fast lön
För medlemmarna i OMX’ koncernledning görs en revidering vartannat år. Revideringen tar hänsyn till löneutvecklingen på marknaden, medarbetarnas prestation, förändring av ansvarsområden, företagets utveckling samt lokala avtal och regler.

Rörlig lön 2006 (Short Term Incentive)
För 2006 består programmet av kvantitativa och kvalitativa mål, varav 60 procent är kvantitativa mål och 40 procent är kvalitativa mål. Mål och förutsättningar utvärderas årligen. De kvantitativa målen för 2006 är kopplade till avkastning på sysselsatt kapital och budgeterat rörelseresultat. Maximal rörlig lön 2006 (Short Term Incentive) uppgår till 50 procent av fast lön. Programmet för rörlig lön 2006 (Short Term Incentive) omfattar cirka 150 chefer och andra nyckelpersoner.

Långsiktiga incitamentsprogram
Målsättningen med långsiktiga incitamentsprogram är dels att öka OMX’ attraktionskraft som arbetsgivare, dels att öka de anställdas fokus på aktieägarvärde relaterat till tillväxt och lönsamhet.

Styrelsen föreslår introducerandet av Aktiesparprogram 2006 som långsiktigt incitamentsprogram. Som nämnts ovan har OMX ej haft något långsiktigt incitamentsprogram sedan 2003, vilket inneburit en brist i OMX’ ersättningsstruktur.

Pensioner
OMX erbjuder sina anställda en premiebaserad tjänstepension om inte annat är reglerat i lokala avtal eller i andra regleringar. OMX’ pensionsplan för anställda i Sverige erbjuder de anställda en marknadsmässig tjänstepension. Pensionsålder för samtliga anställda i OMX är 65 år, inkluderat även VD och koncernchef och övriga medlemmar i koncernledningen.

Övriga förmåner
Generellt så erbjuder inte OMX några förmåner utöver vad som utgör lokal praxis. Koncernledningens medlemmar har rätt till sjukvårdsförsäkring.

Uppsägning
I allmänhet för OMX’ anställda gäller tre månaders uppsägningstid för båda parter. För medlemmarna i OMX’ koncernledning gäller sex månader för den anställde och 12 månader för bolaget. Samtliga medlemmar i koncernledningen omfattas av en konkurrensklausul om 12 månader, klausulen omfattar vite. Konkurrensklausulen och vite i anställningsavtalen kommer att omprövas under 2006 och ett nytt förslag kommer att presenteras under första kvartalet 2006 till Ersättningsutskottet.

________________

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängligt hos bolaget från och med den 23 mars 2006. Styrelsens fullständiga beslutsförslag avseende punkten 14 finns tillgängligt hos bolaget. Alla handlingar hålls tillgängliga på adress OMX AB (publ), Governance & Compliance, Tullvaktsvägen 15, 105 78 Stockholm och www.omxgroup.com. Handlingarna kan på begäran skickas till aktieägare kostnadsfritt.

Personuppgifter som aktieägare lämnat till bolaget kommer enbart att användas i samband med årsstämman och därmed nödvändig registrering och bearbetning.

________________

Stockholm i mars 2006

Styrelsen



[1] Valberedningen, som representerar aktieägare om tillsammans ca 33 procent av röstetalet för samtliga aktier, har bestått av Ramsay Brufer (ansvarig ägarfrågor Alecta), Eva Halvarsson (departementsråd i Näringsdepartementet), KG Lindvall (styrelseledamot i Robur Fonder), Olof Stenhammar (styrelseordförande i OMX AB), Jacob Wallenberg (styrelseordförande i Investor AB). Jacob Wallenberg har varit ordförande och Olof Stenhammar sammankallande i Valberedningen. Från och med den 9 december 2005 ersattes Eva Halvarsson med Lars Johan Cederlund (ämnesråd, Näringsdepartementet).

En redogörelse för Valberedningens arbete finns på www.omxgroup.com