BioPhausia AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2009

Pressmeddelande   •   Apr 08, 2009 09:28 CEST

Aktieägare i BioPhausia AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 12 maj 2009 klockan 14.00, Radisson SAS Strand Hotel, Nybrokajen 9, Stockholm. Stämmolokalen öppnar för registrering klockan 13.30.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta skall:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 6 maj 2009,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 6 maj kl. 16.00 under adress: BioPhausia AB, Blasieholmsgatan 2, 111 48 STOCKHOLM eller per fax 08-407 64 39, alternativt per e-post arsstamma@biophausia.se. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas genom befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara skriftlig och får ej vara äldre än tolv månader. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 6 maj 2009. Vänligen observera att fullmakt måste insändas i original eller medföras. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via BioPhausias hemsida, www.biophausia.se. Aktieägare som önskar utöva rätten att medföra högst två biträden till stämman skall anmäla detta med angivande av antal biträden samtidigt med ovan nämnda anmälan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta vid stämman. Sådan omregistrering, s k rösträttsregistrering, måste vara genomförd onsdagen den 6 maj 2009 och förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller flera justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2008.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2008,
b) styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2008, och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2008.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12 Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
15. Förslag till beslut om valberedning.
16. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av units bestående av förlagsbevis och teckningsoptioner.
18. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för tillskapande av incitamentsprogram samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
19. Stämmans avslutande.

Val av ordförande på stämman (punkt 2)
Bolagets valberedning föreslår styrelsens ordförande Jan Rynning till ordförande för årsstämman.

Disposition beträffande bolagets resultat (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning för verksamhetsåret 2008 lämnas samt att vinsten överförs i ny räkning.

Antal styrelseledamöter och suppleanter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter oförändrat skall bestå av sju (7) ledamöter samt att oförändrat inga suppleanter utses.

Arvoden till styrelse och revisorer (punkt 11)
Valberedningen föreslår att oförändrat arvode till styrelsen skall utgå med ett belopp av 150.000 kronor per ordinarie ledamot samt 375.000 kronor för styrelseordföranden. För ledamöter i revisionsutskottet föreslås en fast ersättning om 50.000 kr per ledamot respektive 100.000 kr för ordföranden. För övrigt kommittéarbete och annat liknande arbete utöver sedvanligt styrelsearbete föreslås arvode utgå med 5.000 kronor per halv arbetsdag, samt med 10.000 kronor per hel arbetsdag. Dock skall det sammanlagda arvodet för samtliga styrelseledamöters kommittéarbete eller liknande arbete utöver sedvanligt styrelsearbete uppgå till högst 600.000 kronor per år, en höjning med 200.000 kr från året innan. Till revisorerna föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter (punkt 12)
Aktieägare representerande ca 21 procent av aktier och röster har ställt sig bakom valberedningens förslag till omval av samtliga sju (7) styrelseledamöter, bestående av Jan Rynning, Bengt Gerdin, Mats Lindquist, Roger Johanson, Pia Rudengren, Johan Unger och Birgitta Landin.

Riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören, samt övriga 4 personer i ledningsgruppen, totalt 5 personer. Styrelsens förslag är följande.

BioPhausia skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation bestående av fast lön, rörlig ersättning, pensionspremier samt övriga förmåner. Den fasta lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen revideras årligen. Den rörliga ersättningen kan utgöra högst 75 procent av den fasta lönen. Den rörliga ersättningen är beroende av befattningshavarens uppfyllelse av på förhand bestämda mål och baseras i huvudsak på verksamhetens resultatutveckling kompletterat med individuella mål, som möjliggör en mer långsiktig styrning. Pensionsförmåner skall bestå av andel av fast lön motsvarande maximalt 30 procent. Pensionsåldern för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall ej understiga 60 år. Ömsesidig uppsägningstid om tre till tolv månader skall gälla mellan bolaget och ledande befattningshavare. Inget övrigt avgångsvederlag utgår. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ovanstående redovisade riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier varvid aktiekapitalet kan ökas med sammanlagt högst 10 procent. Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 7 § aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv, samt för att kunna stärka bolaget ekonomiska ställning vid behov. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde.

Förslag till beslut om ny valberedning (punkt 15)
Valberedningen, som består av Caroline af Ugglas (Skandia Liv), Ulf Strömsten (Catella), Jan Rynning (styrelsens ordförande) samt Sören Berggren (större aktieägare), föreslår att valberedningen skall utgöras av tre representanter för de till röstetalet största aktieägarna eller aktieägargrupperna, jämte styrelseordföranden. Valberedningens sammansättning presenteras på hemsidan senast sex månader innan årsstämman 2010. Om röstetalet för någon eller några i valberedningen ändras under mandatperioden, skall även valberedningens sammansättning kunna ändras. Valberedningens uppdrag upphör när en ny valberedning, i enlighet med årsstämmans instruktioner, utsetts.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om nedanstående ändringar av bolagsordningen.

I. För att möjliggöra implementering snarast praktiskt möjligt av de mer kostnadseffektiva regler för kallelse till bolagsstämma, som förväntas träda i kraft i samband med kallelse till årsstämman 2010, föreslår styrelsen att sättet för kallelse enligt § 8 (andra stycket) i bolagsordningen erhåller följande, ändrade lydelse:

"Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. Om utgivningen av Dagens Industri skulle nedläggas, skall istället sådan annonsering, liksom andra meddelanden till aktieägarna, ske i Svenska Dagbladet."

II. För att möjliggöra implementering snarast praktiskt möjligt av de mer kostnadseffektiva regler för kallelse till bolagsstämma, som förväntas träda i kraft i samband med kallelse till årsstämman 2010, föreslår styrelsen att § 8 i bolagsordningen, i den del som avser tidsangivelser rörande kallelse till bolagsstämma (första stycket), skall strykas i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt I respektive II ovan skall vara villkorade av att föreslagen ändring av sätt respektive tid för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, innebärande att föreslagna lydelser under I och/eller II ovan, är förenliga med aktiebolagslagen.

Styrelsens förslag om godkännande av styrelsens beslut om emission av units bestående av förlagsbevis och teckningsoptioner (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut från den 7 april 2009 om emission av units ("Units") bestående av förlagsbevis om sammanlagt högst 64.214.236,50 kronor och sammanlagt högst 42.809.491 stycken teckningsoptioner, till följd varav BioPhausia AB:s aktiekapital kan komma att öka med högst 10.702.372,75 kronor.

För emissionen skall följande huvudsakliga villkor gälla:

Gemensamma villkor
Teckning av Units
Rätt att teckna sig för Units skall med företrädesrätt tillkomma de aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade som ägare i bolaget, varvid sådana aktieägare för varje på avstämningsdagen innehavd aktie skall erhålla en (1) uniträtt. För att, med stöd av sådan uniträtt, få teckna en (1) Unit krävs åtta (8) uniträtter. En Unit består av:

(i) ett (1) förlagsbevis om vardera nominellt 1,50 kronor och
(ii) en (1) teckningsoption att teckna en aktie i bolaget.

Emissionskurs per Unit uppgår till 1,50 kronor. Teckning kan enbart ske i Units och således kan teckning ej ske av förlagsbevis eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får endast ske av hela Units. Efter teckning och registrering kommer emellertid förlagsbevis och teckningsoptioner att åtskiljas.

Units som inte tecknas med stöd av uniträtter kommer att tilldelas enligt styrelsens beslut. Tilldelning ska därvid ske i jämna poster om 500 Units, dock lägst 1.000 Units och i första hand till de personer som var registrerade som aktieägare i bolaget på avstämningsdagen och som utnyttjat samtliga på grund av sitt aktieägande mottagna uniträtter för teckning av Units varvid, vid överteckning, tilldelning skall ske pro rata i förhållande till sådana personers aktieinnehav per avstämningsdagen. I andra hand skall tilldelning ske till personer som tecknat Units med stöd av uniträtter oavsett om sådana personer var aktieägare per avstämningsdagen eller inte varvid, vid överteckning, tilldelning skall ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som sådana personer utnyttjat för teckning av Units. I tredje hand skall tilldelning ske till personer som anmält sig för att teckna Units utan stöd av uniträtt varvid, vid överteckning, tilldelning skall ske pro rata i förhållande till
deras anmälda intresse. Eventuella återstående Units skall tilldelas garanter. I den mån detta inte kan ske, skall tilldelning ske genom lottning. Överskjutande uniträtter kommer att säljas genom bolagets försorg.

Avstämningsdag
Avstämningsdag för deltagande i emissionen av Units med företrädesrätt skall vara den 15 maj 2009.

Teckning och betalning
Teckning med företrädesrätt skall ske genom betalning av emissionslikvid under perioden från och med den 20 maj 2009 till och med den 4 juni 2009. Teckning utan företrädesrätt skall ske på särskild teckningslista under motsvarande tid som angivits ovan. Unit som tecknas utan företrädesrätt skall betalas senast tre bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Särskilda villkor för förlagslån
Förfallodag och betalningsutfästelse
Lånet löper från och med den 15 juni 2009 och förfaller till betalning senast den 15 juni 2012.

Ränta
Lånet löper, till dess att lånet är återbetalt, med en årlig ränta om sju (7) procent från den 15 juni 2009, förfallande till betalning i efterskott den 15 juni varje år, första gången den 15 juni 2010 och sista gången på lånets förfallodag den 15 juni 2012.

Särskilda villkor för teckningsoption
Teckningstid, anmälan om teckning och betalning
Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av en aktie i bolaget per innehavd teckningsoption. Anmälan om teckning av aktier kan äga rum från och med registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 8 juni 2012.

Vid anmälan om teckning skall betalning erläggas omedelbart i pengar eller genom kvittning för det antal aktier som anmälan om teckning avser. Betalning skall ske till av bolaget anvisat konto. bolagets styrelse äger dock rätt, under de förutsättningar som anges i 14 kap. 48 § aktiebolagslagen (2005:551), att medge att betalning sker genom kvittning av innehavarens fordran på bolaget under bolagets förlagslån, "BioPhausia AB:s förlagslån 2009/2012".

Teckningskurs
Varje teckningsoption medför rätt att under teckningstiden teckna en ny aktie i bolaget för 1,50 kronor.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för tillskapande av incitamentsprogram samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 18)
För tillskapande av ett incitamentsprogram för personer anställda inom den svenska delen av BioPhausia-koncernen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av högst 5.160.000 teckningsoptioner som vardera berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget.

För incitamentsprogrammet skall följande huvudsakliga villkor gälla:

1. Rätt till teckning av teckningsoptioner, emissionskurs för teckningsoptioner och tid för teckning av teckningsoptioner
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma BioPhausia AB:s helägda koncern¬bolag Astor Pharma AB (nedan Dotterbolaget). Överteckning må inte ske. Dotterbolaget skall äga rätt och skyldighet att efter teckning vidareöverlåta teckningsoptionerna på sätt som anges under punkt 3 nedan.

Teckningsoptionerna skall tecknas av Dotterbolaget senast sju vardagar efter den dag då bolagsstämma fattat beslut om nyemission av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna skall emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

2. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt m.m.
Styrelsen har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda inom bolaget och övriga koncernbolag görs delaktiga i koncernens utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner genom ett optionsprogram på det sätt som ovan angivits. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de teckningsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget.

3. Vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta att godkänna att Dotterbolaget vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet på sätt som anges under 4 nedan.

Tecknings¬optionerna skall vidareöverlåtas till ett marknadsmässigt pris beräknat av ett oberoende värderingsinstitut enligt den s.k. Black & Scholes-modellen.

4. Riktlinjer för tilldelning
Rätt att förvärva teckningsoptionerna skall, enligt styrelsens anvisning, tillkomma anställda och blivande anställda i den svenska delen av BioPhausia-koncernen. Styrelsen har delat in dessa i följande tre grupper; Grupp 1, Senior ledning, som skall omfatta 2 personer där VD kan erbjudas att teckna högst 1.050.000 teckningsoptioner och vVD kan erbjudas att teckna högst 750.000 teckningsoptioner, Grupp 2, Övrig ledning, som skall omfatta 6 personer som kan erbjudas att teckna högst 300.000 teckningsoptioner vardera, samt Grupp 3, Övriga anställda, som skall omfatta 26 personer som kan erbjudas att teckna högst 60.000 teckningsoptioner vardera.

Styrelsens anvisningar om tilldelning till blivande anställda skall följa ovan angiven gruppindelning och antal teckningsoptioner per person, dock utan begränsning av antalet personer som angivits för respektive grupp.

5. Tid för nyteckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna
Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptionerna, varvid en (1) teckningsoption ger rätt till teckning av en (1) ny aktie med ett kvotvärde om 0,25 kronor per aktie, skall kunna ske mellan den 15 februari och 15 mars respektive år under åren 2010, 2011 och 2012, samt under september månad 2012 eller till följd av vad som kan komma att följa av sedvanliga omräkningsvillkor.

Anmälan om teckning skall ske i enlighet med de rutiner som vid var tid tillämpas av banken. Anmälan om teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

6. Teckningskurs per aktie
Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptionerna skall ske till en kurs motsvarande 130 procent av aktiens volymviktade genomsnittliga betalkurs på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 31 augusti 2009 till och med den 11 september 2009. Dag utan notering skall inte ingå i beräkningen.

7. Säkringsåtgärder
Några kostnader av betydelse förväntas inte incitamentsprogrammet medföra. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

8. Utspädningseffekt
Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna tecknings¬optionerna att uppgå till 1.290.000 kronor. En sådan ökning motsvarar en utspädning av aktieägarnas innehav med cirka 1,5 procent.

9. Bemyndigande
Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna 14 och 16 erfordras att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag i punkten 18 erfordras att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse finns det totalt 342.475.932 aktier med en röst vardera i BioPhausia, således totalt 342.475.932 röster.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2008, revisorns yttrande rörande de tidigare riktlinjerna för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare, samt fullständiga beslutsförslag enligt punkterna 13-14 och 16-18 finns tillgängliga hos bolaget fr o m den 28 april 2009 och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2009
Styrelsen
BioPhausia AB (publ)

Informationen lämnades för offentliggörande den 8 april 2009 kl 08.45