Chemel AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Pressmeddelande   •   Apr 08, 2009 15:57 CEST

(NGM:CHEM)

Årsstämma i Chemel AB (publ)

Aktieägarna i Chemel AB (publ), org. nr 556529-6224, kallas härmed till årsstämma fredagen den 8 maj 2009, kl. 9.00 i Nils Alwalls rum, Sölvegatan 41, Lund. Registrering till stämman börjar kl. 8.45.

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken lördagen den 2 maj 2009, dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Chemel AB, IDEON Science Park, 223 70 Lund, per telefon 046-286 45 00, per telefax 046-286 45 45 märkt "Årsstämma", per e-post info@chemel.com eller via bolagets hemsida www.chemel.com, senast måndagen den 4 maj 2009, gärna före kl. 12.00. Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.chemel.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd senast kl.12.00 torsdagen den 30 april 2009, då omregistrering inte kan ske senare pga efterföljande helgdag och veckoslut, och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda tidpunkt.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
9. Beslut om a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen per den 31 december 2008, b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer.
13. Beslut om valberedning.
14. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
16. Beslut om nyemission av aktier med företräde för aktieägarna
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna.
18. Beslut om ändring av bolagsordningen.
19. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2 på dagordningen)

Den inför årsstämman 2009 tillsatta valberedningen har föreslagit att advokat Hans Petersson skall väljas till ordförande för årsstämman.

Förslag avseende disposition av förlust (punkt 9b på dagordningen)

Styrelsen föreslår att årets förlust enligt den fastställda balansräkningen skall balanseras i ny räkning.

Förslag avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer samt arvoden till styrelsen och revisorerna (punkterna 10-12 på dagordningen)

Den inför årsstämman 2009 tillsatta valberedningen har föreslagit följande:

Antalet styrelseledamöter skall vara fem, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Dario Kriz, Margareta Krook, Jan-Olof Lundin, Margareta Pené och Sten Thunberg för perioden till och med utgången av årsstämman 2010, med Dario Kriz som styrelsens ordförande.

Arvode till styrelsen till och med utgången av årsstämman 2010 skall utgå med sammanlagt 214 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: ordföranden skall oförändrat erhålla 42 800 kronor och var och en av de övriga ledamöterna skall erhålla 42 800 kronor. Ingen ersättning skall utgå för utskottsarbete. Ledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet skall kunna erhålla skälig ersättning för sådant arbete efter beslut av styrelsen.

Till bolagets revisor föreslås auktoriserade revisorn Elna Lembrér Åström, Deloitte AB, för en mandatperiod om fyra år. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt avtal.

Förslag till beslut om valberedningen (punkt 13 på dagordningen)

Aktieägare som tillsammans representerar ca 20 % av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:

Styrelsens ordförande skall årligen under tredje kvartalet sammankalla en valberedning som skall bestå av en representant vardera för minst två av bolagets största ägare per den 31 augusti och den störste aktieägare som är oberoende av ovan nämnda huvudägare samt har varit närvarande vid senaste årsstämman. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet.

Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter och styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall inte vara valberedningens ordförande. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Valberedningens sammansättning skall meddelas bolaget i sådan tid att den kan offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande. Valberedningen skall utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14 på dagordningen)

Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare innebär i huvudsak att bolaget skall erbjuda en marknadsmässig kompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Förmånerna skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig ersättning skall vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och pensionsrätt skall gälla från tidigast 65 års ålder. Rörlig ersättning skall i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Marknadsmässig ersättning skall utgå till styrelseledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet.

Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Förslag till beslut om nyemission med företräde för aktieägarna (punkt 15 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission med företrädesrätt för aktieägarna på följande huvudsakliga villkor. Nyemissionslikviden skall användas för att ekonomiskt säkerställa utvecklingen av den förvärvade distributionskanalen Biotech-IgG A/S samt för att förstärka bolagets utvecklingsverksamhet.

Aktiekapitalet skall ökas med högst 2 664 944 SEK och antalet aktier skall ökas med högst 2 664 944 stycken av serie B och kvotvärdet 1,00 SEK. Teckningskursen skall vara 2,50 SEK. Den totala emissionslikviden uppgår till högst 6,66 MSEK.

Bolagets aktieägare skall ha företrädesrätt att för två gamla aktier av serie B teckna en ny aktie. I den utsträckning inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt skall teckning utan företrädesrätt kunna äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid tilldelning skall ske i turordning efter anmälningssedelns för teckning utan företrädesrätt ankomstdatum. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier skall vara den 15 maj 2009.

Teckning av nya aktier skall ske under perioden från och med den 25 maj 2009 till och med den 8 juni 2009. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.

Förslag till beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 16 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ökning av bolagets aktiekapital med högst 890 000 kronor genom utgivande av högst 890 000 aktier av serie B. Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Biotech-IgG A/S ("Biotech-IgG"). Aktieteckning skall ske senast den 8 maj 2009.

För varje tecknad aktie skall betalas ett pris motsvarande det högre av 2,30 kronor per aktie och aktiens marknadsvärde, baserat på den volymviktade genomsnittskursen för aktier av serie B i Bolaget under perioden från och med 22 april till och med 6 maj 2009.

De nya aktierna skall betalas senast den 8 maj 2009 kontant och/eller genom kvittning av erforderlig del av Biotech-IgG:s totala fordran mot Bolaget uppgående till 1 157 MSEK plus motvärdet i SEK av 635 700 DKK per slutkurs den 7 maj 2009, varvid fordran till fullo kan utnyttjas för kvittning.

De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att en riktad nyemission till Biotech-IgG är en förutsättning enligt det avtal som ingåtts mellan Chemel och Biotech-IgG avseende förvärvet av tillgångarna i Biotech IgG. Grunden för emissionskursens fastställande är en bedömning av aktiernas marknadsvärde vid emissionstillfället.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 17 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett tillfälle intill kommande årsstämma fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital med högst 5 000 000 SEK genom utgivande av högst 5 000 000 aktier av serie B för förvärv av nya marknadskanaler samt att förstärka bolagets marknadsaktiviteter och utvecklingsverksamhet. Beslut skall kunna fattas vid ett eller flera tillfällen inom den angivna ramen. Emissionen skall ske med företrädesrätt för bolagets aktieägare och mot kontant betalning. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen med följd att §5 i bolagsordningen får följande nya lydelse: Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter som väljs på bolagsstämma för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs.


Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14-18 ovan samt handlingar enligt 13 kap 7 - 8 §§ aktiebolagslagen kommer att senast den 24 april 2009 finnas tillgängliga på bolaget och bolagets hemsida och kopior därav skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Det totala antalet aktier i bolaget före emissioner uppgår till 4 439 888, varav samtliga aktier är av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 4 439 888


Lund i april 2009

Styrelsen

Chemel AB (publ)

Chemel AB, Scheelevägen 19F:2, 223 70 LUND, tel 046-286 45 00, fax 046-286 45 45,

Web: www.chemel.com, mail: info@chemel.com.

VD och kontaktperson: Dr Margareta Krook

Styrelseordförande: Doc Dario Kriz