Archelon Mineral AB

Kallelse till årsstämma

Pressmeddelande   •   Feb 23, 2010 09:26 CET

(Aktietorget: ARCH B)

Aktieägarna i Archelon Mineral AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 25 mars 2010 kl. 13:00 på Teknologisk Institut, Vallgatan 14, 3:e vån, i Göteborg.

ANMÄLAN M. M.
Aktieägare som önskar delta i stämman skall
- dels senast den 19 mars 2010 vara införd i den av Euroclear Sweden AB (VPC) förda aktieboken,
- dels anmäla sin avsikt att delta senast den 23 mars 2010 kl. 12:00. Anmälan skall ske per telefax 031-711 41 32, per e-mail info@archelon.se eller skriftligen till bolaget under adress: Archelon Mineral AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg.

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast den 19 mars 2010 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 19 mars 2010.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
9. Val av styrelse.
10. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
11. Beslut om utdelning av aktier i Mineral Invest International MII AB (publ) ("MII").
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
15. Stämmans avslutande.

Punkt 8, 9 & 10
Aktieägare representerande ca 31 % av rösterna föreslår att stämman fattar beslut om att:
" Styrelsen skall bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter.
" De ordinarie styrelseledamöterna skall arvoderas med sammanlagt högst 127 200 kronor att fördelas enligt beslut av styrelsen. Revisorn föreslås ersättas mot räkning.
" omvälja Tore Hallberg, Patric Perenius och Piers Gormly till ordinarie styrelseledamöter samt att nyvälja Hans Janzon till ordinarie styrelseledamot.

Punkt 11
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om vinstutdelning bestående av högst 4 063 314 aktier i MII motsvarande 32,89 % av Bolagets samtliga aktier i MII. Aktieägarna kommer att för var 18:e aktie i Archelon (oavsett aktieslag) erhålla en aktie i MII. Såsom avstämningsdag för utdelningen föreslås den 1 april 2010.

Punkt 12
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen så att bolagets aktiekapital utökas till att utgöra lägst 2 800 000 kronor och högst 11 200 000 kronor. Uppgiften om lägsta och högsta antal aktier som skall finnas i Bolaget skall justeras i motsvarande mån; lägst 70 000 000 och högst 280 000 000 aktier (varav A-aktier till ett antal av lägst 2 000 000 och högst 8 000 000 och B-aktier till ett antal av lägst 68 000 000 och högst 272 000 000). Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 13
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att, utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av upp till 36 500 000 aktier varav högst 35 500 000 B-aktier och högst 1 000 000 A-aktier. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kan aktiekapitalet högst komma att öka med 1 460 000 kronor. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning. Vid utnyttjandet av bemyndigandet skall emissionskursen bestämmas till marknadsvärdet varvid styrelsen dock äger rätt att besluta om viss rabatt.

Punkt 14
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av upp till 7 300 000 aktier varav högst 200 000 A-aktier och högst 7 100 000 B-aktier. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kan aktiekapitalet högst komma att öka med 292 000 kronor. Vid utnyttjandet av bemyndigandet skall emissionskursen bestämmas till marknadsvärdet varvid styrelsen dock äger rätt att besluta om viss rabatt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen/emissionerna skall kunna rikta sig till allmänheten, institutionella placerare och/eller att nyemitterade aktier skall kunna användas vid förvärv av verksamheter, bolag eller andelar i bolag och/eller för finansiering av koncernen och/eller för att uppnå en bättre aktieägarstruktur. Stämmans beslut erfordrar en majoritet om minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Fullständiga förslag till beslut under punkterna 8-14 ovan samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer från och med den 11 mars 2010 att i sin helhet hållas tillgängliga på bolagets kontor under adress Archelon Mineral AB (publ), Södra Allégatan 13 i Göteborg samt på bolagets hemsida www.archelon.se och kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.




Göteborg i februari 2010
Styrelsen i Archelon Mineral AB (publ)