Miris AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Pressmeddelande   •   Feb 25, 2010 15:31 CET

Aktieägarna i Miris Holding AB (publ), org. nr 556694-4798 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 mars 2010, klockan 15.00, i Bolagets lokaler på Kungsgatan 115, 753 18, Uppsala.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (fd VPC AB) förda aktieboken fredagen den 19 mars 2010,
- dels senast kl. 12.00 måndagen den 22 mars 2010 anmäla sig till Bolaget per post på adress Miris Holding AB (publ), Kungsgatan 115, 753 18, Uppsala eller per e-mail på tony.malmstrom@miris.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta i årsstämman tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 19 mars 2010, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget.

Ärenden
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelseledamöter och revisorer.
11. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12. Beslut om valberedning
13. Beslut om personaloptionsprogram.
14. Beslut om styrelseaktieägarprogrammet
15. Beslut om emissionsbemyndigande.
16. Avslutande av bolagsstämman.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 8.b)
Styrelsen föreslår årsstämman att periodens förlust på 3497 tkr överförs till ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2009.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisor samt val av styrelseledamöter och revisorer (punkterna 9 och 10)
Aktieägare representerande mer än 35 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att arvode till styrelsen skall utgå med 100 tkr för ordinarie ledamot och 200 tkr för ordföranden antingen som kontant arvode eller deltagande i det sk. Styrelseaktieprogrammet enligt punkt 14 nedan med motsvarande värde. Anställda i Bolaget uppbär ej styrelsearvode.

Vidare föreslås att styrelsen för tiden intill utgången av nästa årsstämma skall bestå av sex ledamöter och att ingen suppleant utses. Omval föreslås av Tomas Mattson, Ingemar Kihlström, Lars-Ove Sjaunja, Christer Sjölin och Hans Åkerblom. Nyval föreslås av Finn Bitch. Tomas Matsson föreslås omväljas till ordförande.

Till revisor för perioden intill utgången av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter denna årsstämma dvs. räkenskapsåret 2014 föreslås nyval av Leonard Daun, Öhrlings PricewaterhouseCoopers. Revisorsarvode utgår enligt räkning.

Styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 11)
Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av en väl avvägd kombination av fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig. Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Den rörliga lönen skall vara maximerad till 40 procent av den fasta årslönen. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 6 månader för verkställande direktören och övrig ledande befattningshavare som båda har avgångsvederlag motsvarande högst 18 månaders fast lön med full avräkning mot ny lön. Styrelsen kan undantagsvis frångå dessa riktlinjer.

Styrelsens förslag till beslut om valberedning inför årsstämman 2011 (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att valberedningen inför årsstämman 2011 skall bestå av Lars-Ove Sjaunja och Hans Åkerblom samt ytterligare en, av Lars-Ove Sjaunja och Hans Åkerblom gemensamt utsedd, ledamot, vilken skall vara oberoende såväl i förhållande till bolaget som till bolagets större aktieägare och eller bolagets grundare. Denna ledamot skall utses senast sex månader före årsstämman och namnet på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras på bolagets hemsida. Valberedningens uppgift skall vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på stämman samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Inget arvode skall utgå till valberedningen. Bolaget skall dock svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om optionsprogram (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut högst 100.000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolagets dotterbolag Miris AB. Avsikten är att teckningsoptioner sedermera skall tilldelas anställda i Bolaget inom ramen för ett incitamentprogram, i enlighet med styrelsen bedömning, och bolagsstämman godkänner genom detta beslut att sådan överlåtelse sker. Teckningsoptionerna skall tecknas senast den 1 april 2010 på särskild teckningslista. Styrelsen skall äga rätt förlänga teckningstiden. Varje teckningsoption medför rätt att under tiden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 2012-12-31 teckna en aktie i Bolaget till teckningskursen 1,50 kronor per aktie. För teckningsoptionerna skall inte erläggas någon premie - För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens förslag avseende styrelseaktieprogram 2010/2017 (punkt 14)
Bolagsstämman har tidigare beslutat att anta Miris Holdings styrelseaktieprogram 2010/2017 ("Programmet"). Programmet innebär att styrelsen erhåller optioner att förvärva aktier i Miris Holding ("Styrelseaktier") varvid varje Styrelseaktie skall kunna utnyttjas för förvärv av en (1) aktie i Miris Holding mot betalning av ett lösenbelopp fastställt till Miris Holding-aktiens kvotvärde om 80 öre. Styrelseledamöter som deltar i Miris Holdings Programmet erhåller hela eller halva styrelsearvodet i kontanter och tilldelas Styrelseaktier till ett antal som vid tilldelningstillfället värdemässigt motsvarar denna del av styrelsearvodet. Utfärdade Styrelseaktier skall inte utgöra värdepapper och skall inte kunna överlåtas till tredje man. - Aktieägare representerande mer än 35 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut högst 600.000 teckningsoptioner, att användas inom ramen för Programmet. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolagets dotterbolag Miris AB. Teckningsoptionerna kommer sedermera att tilldelas styrelseledamöterna i enlighet med villkoren i Programmet och bolagsstämman godkänner genom detta beslut att sådan överlåtelse sker. Varje styrelseledamot skall ha rätt att förvärva högst 100.000 teckningsoptioner i Programmet. Styrelseordföranden skall dock ha rätt att förvärva 200.000 teckningsoptioner i Programmet. Teckningsoptionerna skall tecknas senast den 1 april 2010 på särskild teckningslista. Varje teckningsoption medför rätt att under tiden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 31 december 2017 teckna en aktie i Bolaget till teckningskursen 0,80 kronor per aktie. För teckningsoptionerna skall inte erläggas någon premie.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner, och/eller konvertibler. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen skall ha rätt att föreskriva att aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler skall kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar, genom kvittning eller annars med villkor. Skälet till att avvikelse från aktieägares företrädesrätt skall kunna ske är bl. a. att Bolaget skall kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget samt att genomföra strategiskt motiverade företagsförvärv. För det fall det skulle bli aktuellt att nyttja bemyndigandet för att trygga Bolagets kapitalförsörjning är det styrelsens avsikt att i första hand besluta om en företrädesemission. - Högst 5.000.000 nya aktier skall kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande. - För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 12 till 15 ovan kommer från och med torsdag den 11 mars 2010 att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.miris.se samt på Bolagets kontor. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Uppsala den 25 februari 2010

Miris Holding AB (publ)
Styrelsen


Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Miris Kallelse till årsstämma.pdf

Mer information från beQuoted
Nyhetssida Miris

Om Miris Holding
Miris utvecklar, tillverkar och säljer analysinstrument för analys av vätskor inom livsmedel, bröstmjölk och läkemedel. Miris har nått en geografisk spridning av analysinstrumentet genom försäljning till kunder i totalt 32 länder.