SSAB

Kallelse till årsstämma

Pressmeddelande   •   Mar 22, 2006 17:20 CET

Aktieägarna i SSAB Svenskt Stål Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma
på SSAB Oxelösund AB:s verksområde i Oxelösund,
fredagen den 21 april 2006 klockan 13.00.

Anmälan
Rätt att delta på årsstämman har den aktieägare som,
dels tagits upp i den utskrift av aktieboken som görs torsdagen den 13 april 2006,
dels anmäler sin avsikt att delta på årsstämman senast tisdagen den 18 april 2006 kl. 12.00.

Anmälan om deltagande på årsstämman sker via bolagets hemsida, per brev, telefon eller telefax till:

SSAB Svenskt Stål AB
Att: Årsstämman
Box 26208
100 40 Stockholm
telefon 08 45 45 700
telefax 08 45 45 705
hemsida: www.ssab.se

Vid anmälan uppges namn, personnummer (organisationsnummer) samt adress och telefonnummer.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste i god tid före torsdagen den 13 april 2006 registrera dem i eget namn för att kunna delta på årsstämman.

Dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill
a) Redogörelse av styrelsens ordförande för styrelsens arbete
b) Anförande av verkställande direktören.
c) Redogörelse av huvudansvarig revisor avseende revisionsarbetet
7. Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträk¬ningen och koncernbalansräkningen
b) Disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) Avstämningsdag för utdelning
d) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Redogörelse för valberedningens arbete
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
11. Val av styrelse
12. Val av styrelsens ordförande
13. Kriterier för tillsättande av valberedning
14. Förslag från en aktieägare angående omvandling av bolagets B-aktier till A-aktier
15. Ändringar av bolagsordningen
16. Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna genom inlösen av aktier
17. Fondemission utan utgivande av nya aktier
18. Aktiedelning (aktiesplit)
19. Godkännande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen
20. Årsstämmans avslutande

A. Valberedningen föreslår:

1. Advokaten Sven Unger utses till ordförande vid stämman.
9. Åtta ordinarie ledamöter och ingen suppleant.
10. Styrelsearvode med 950 000 kr till ordföranden och med 350 000 kr till envar styrelseledamot som inte är anställd i koncernen. Ersättning till ledamot för utskottsarbete skall utgå med 50 000 kr. Till revisorn skall arvode utgå enligt godkänd räkning. Vid 2003 års bolagsstämma utsågs registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor för tiden till slutet av den ordinarie bolagsstämman år 2007.
11. Omval av Carl Bennet, Anders Carlberg, Sverker Martin-Löf, Marianne Nivert, Anders Nyrén och Matti Sundberg samt nyval av Lars Westerberg och Olof Faxander.
-Lars Westerberg, f.1948, är koncernchef i Autolivgruppen och har styrelseuppdrag bl.a. i Haldex
-Olof Faxander, f.1970, har utsetts till ny koncernchef i SSAB efter Anders Ullberg som med pension lämnar befattningen i samband med årsstämman
12. Omval av Sverker Martin-Löf.
13. Uppdrag till styrelsens ordförande att uppmana minst tre och högst fem av de större aktieägarna att utse varsin ledamot att tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedning, vars ordförande skall vara den ledamot som representerar störst aktieägare. Valberedningens sammansättning skall tillkännages senast sex månader före nästkommande årsstämma. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört skall styrelsens ordförande uppmana en av de större aktieägarna att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter skall inte uppbära arvoden, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen skall bäras av bolaget. Valberedningen skall ha en mandattid intill dess ny valberedning utses.
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 45 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har anmält att de vid årsstämman kommer att ställa sig bakom valberedningens ovan angivna förslag.


B. Styrelsen föreslår

7 b). Utdelning

Utdelning lämnas med 9,00 kronor per aktie med avstämningsdag den 26 april 2006 och beräknad utbetalning från VPC AB den 2 maj 2006.

15. Ändringar av bolagsordningen

Styrelsen föreslår ändringar av bolagsordningen för att anpassa denna till den nya aktiebolagslagens bestämmelser och terminologi och i vissa andra avseenden. Det huvudsakliga innehållet i förslagen framgår nedan
- verksamhetsbeskrivningen anpassas till aktuell verksamhet
- nominellt belopp för aktie utgår och lägsta och högsta antal aktier läggs till
- bestämmelserna avseende aktier av serie C utgår
- företrädesrätten vid kvittningsemission skall vara densamma som vid kontantemission
- förtydligande införs att fondemission kan ske utan utgivande av nya aktier
- möjligheten utgår att utse suppleanter i styrelsen
- bestämmelsen utgår om styrelsens mandattid (framgår av aktiebolagslagen)
- kallelse till bolagsstämma skall ske även i Svenska Dagbladet
- avstämningsdag för deltagande vid bolagsstämma ändras från tio dagar till fem vardagar före denna
- i ärendeförteckningen för årsstämman skall upptas val av respektive bestämmande av arvoden åt styrelsens ordförande och övriga ledamöter var för sig
- avstämningsförbehållet ändras till överensstämmelse med gällande lagregel

16. Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier.

Bolagets aktiekapital skall minskas med högst 113 661 325 kronor genom inlösen av högst 4 546 453 aktier. Ändamålet med minskningen är återbetalning till aktieägarna. Förslaget innebär i övrigt huvudsakligen följande:

För varje aktie av serie A i bolaget erhåller innehavaren en inlösenrätt av serie A och för varje aktie av serie B i bolaget en inlösenrätt av serie B. 20 inlösenrätter av serie A respektive B ger rätt att lösa in en A- respektive B-aktie, dock skall varje innehavare äga rätt att använda högst 2 000 inlösenrätter (oavsett serie) för inlösen av aktier av valfri serie (serie A och/eller serie B). Inlösenbeloppet skall uppgå till 485 kronor per aktie. Avstämningsdagen skall vara den 26 april 2006. Anmälan om
inlösen skall ske under perioden 2 - 29 maj 2006. Varje innehavare skall kunna sälja upp till 2 000 inlösenrätter courtagefritt vid anmälan därom senast den 16 maj 2006. Betalning för inlösta aktier skall erläggas senast tionde bankdagen efter det att Bolagsverket registrerat minskningsbeslutet och beslutet om fondemission enligt punkt 17 nedan.


För aktieägare som av förbiseende inte deltar i inlösenprogrammet skall tillämpas ett förfarande som ger dem kompensation genom att Svenska Handelsbanken efter anmälningsfristens utgång men enligt villkoren i övrigt får lösa in aktier för att utbetala inlösenbeloppen med avdrag för sina kostnader till de aktieägare som har ett outnyttjat innehav av inlösenrätter. Kompensationen kan dock högst utgå med vad som skulle ha betalats per inlösenrätt vid courtagefri försäljning av inlösenrätter.

Stämmans beslut om minskning av aktiekapitalet skall villkoras av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag om fondemission enligt punkt 17 nedan.

För att säkerställa att inlösenerbjudandet kan genomföras även vid kursförändringar på bolagets aktier förbehåller sig styrelsen rätten att senast den 6 april 2006 ändra sitt förslag avseende inlösenbelopp, inlösenrelation och övriga villkor för inlösenerbjudandet.

17. Fondemission utan utgivande av nya aktier

Bolagets aktiekapital skall ökas med 120 935 649,80 kronor genom fondemission. Fondemissionen skall genomföras genom att 113 661 325 kronor överförs till aktiekapitalet från fritt eget kapital och 7 274 324,80 kronor överförs till aktiekapitalet från reservfonden. Några nya aktier skall inte utges i fondemissionen. Syftet med fondemissionen är att bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital återställs efter minskning av aktiekapitalet enligt punkt 16 ovan.

Om styrelsen skulle ändra förslaget enligt punkt 16 ovan, skall styrelsen ha rätt att samtidigt anpassa fondemissionens belopp därtill.

Stämmans beslut om fondemission skall villkoras av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 16 ovan.

18. Aktiedelning (aktiesplit)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om aktiedelning (s.k. aktiesplit) så att varje aktie delas upp i tre aktier av samma aktieslag. Verkställighetsdag vid VPC AB för genomförande av aktiedelningen skall vara efter inlösenförfarandets genomförande på dag som särskilt meddelas.


19. Ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen

Ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med andra ledande befattningshavare avses medlemmar av koncernledningen, f n fyra personer. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål och vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. Uppsägningstiden skall vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget ska summan av uppsägningstid och den tid under vilken avgångsvederlag utgår maximalt vara 24 månader. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock aldrig lägre än 60 år. Förmånsbestämda pensionsförmåner förutsätter intjänande under en förutbestämd anställningstid. Vid avgång före pensionsåldern ska befattningshavaren erhålla fribrev på intjänad pension. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Frågor om ersättning till koncernledningen ska behandlas av ett ersättningsutskott och, när det gäller verkställande direktören, beslutas av styrelsen.

C. Övriga förslag

14. Omvandling av bolagets B-aktier till A-aktier

En av bolagets aktieägare, Welinstiftelsen representerande 9 000 B-aktier, föreslår att årsstämman skall besluta omvandla bolagets samtliga B-aktier till A-aktier.

________________

Årsredovisningshandlingar, innefattande bland annat styrelsens förslag till beslut om utdelning samt styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15-18 och därtill hörande handlingar hålls tillgängliga hos bolaget på Birger Jarlsgatan 58, Stockholm, samt på bolagets hemsida www.ssab.se från och med fredagen den 7 april 2006 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan ske per telefon 08-45 45 700.

Årsredovisningen finns tillgänglig på hemsidan.


Stockholm i mars 2006
SSAB Svenskt Stål AB (publ)
Styrelsen

Före stämman kommer det att finnas möjlighet att delta i visning av SSABs verksamhet i Oxelösund. Anmäl intresse för visningen i samband med an¬mälan till stämman.

Inregistreringen börjar kl.11:00 och från 11:45 serveras en enklare lunch.

Välkommen.


För ytterligare information:
Martin Lindqvist
Ekonomi- och finansdirektör
Telefon 08-45 45 732