Biotage AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB

Pressmeddelande   •   Mar 28, 2006 09:07 CEST

Aktieägarna i Biotage AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2006, kl. 17.00 på Biotage AB:s huvudkontor, Kungsgatan 76 i Uppsala.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
a) dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 21 april 2006, och
b) dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast måndagen den 24 april 2006 kl. 16.00.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman skall ske till bolaget på adress Kungsgatan 76, 753 18 Uppsala, per fax 018-59 19 22, per telefon 018-56 59 00 eller via e-post: deltagare@eu.biotage.com. Vid anmälan bör följande uppgifter uppges: namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Biotage AB på adress Kungsgatan 76, 753 18 Uppsala.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av VPC förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta. Denna registrering skall vara gjord i aktieboken fredagen den 21 april 2006 och aktieägaren bör i god tid före denna tidpunkt begära att förvaltaren ombesörjer sådan omregistrering.


Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av stämman.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
15. Beslut angående valberedning.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler.
18. Beslut om
(a) antagande av globalt personaloptionsprogram, samt
(b) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i anledning av personaloptionsprogrammet.
19. Stämmans avslutande.

Punkt 10 – Förslag till resultatdisposition
Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten, inklusive årets förlust, balanseras i ny räkning.

Punkt 12-14 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall utses av stämman, fastställande av arvode åt styrelsen samt val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Börje Ekholm har inför årsstämman meddelat att han önskar avgå som styrelseledamot. Valberedningen för Biotage AB, bestående av Anki Forsberg (HealthCap), Pål Nyrén, Mats Thorén (Catella Healthcare Investments) samt Börje Ekholm (Investor AB) föreslår följande:
- Nio styrelseledamöter (utan suppleanter) skall utses.

- Ett fast styrelsearvode om 1.240.000 kronor skall fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2007 att fördelas enligt följande: ordföranden skall erhålla 400.000 kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget skall erhålla 120.000 kronor. Därutöver skall ersättning till medlemmar av revisionskommittén utgå om sammanlagt högst 100.000 kronor att fördelas enligt styrelsens bestämmande.

- Omval av Jeff Bork, Annika Espander, Staffan Lindstrand, Ove Mattsson, Björn Odlander, Anders Rydin, Bengt Samuelsson och Mathias Uhlén som styrelseledamöter. Anders Rydin föreslås till ordförande för styrelsen.

- Nyval av Thomas Eklund som styrelseledamot. Thomas Eklund är född 1967 och har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Eklund är Managing Director på Investor Growth Capitals Stockholmskontor och medlem i Hälsovårds-teamet med fokus på europeiska investeringar. Eklund är även styrelseledamot i Carmel Pharma AB, Swedish Orphan International AB och Åmic AB.

Aktieägare som tillsammans representerar mer än 38 procent av samtliga röster i bolaget har anmält att de avser att rösta för ovanstående förslag till beslut.

Informationsvis upplyses om att ordinarie bolagsstämma år 2004 beslutade att till bolagets revisor utse revisionsbolaget Deloitte & Touche AB för fram till tiden intill slutet av årsstämman 2008.

Punkt 15 – Beslut angående valberedning
Aktieägare som tillsammans representerar mer än 38 procent av samtliga röster i bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande: styrelsens ordförande skall utses till ledamot av valberedningen och skall få i uppdrag att, i samråd med bolagets per den 1 september 2006 röstmässigt största aktieägare, utse ytterligare tre ledamöter. Namnen på dessa skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2007. Valberedningen skall inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken inte skall vara styrelsens ordförande.

För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2007, skall valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman 2007 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår, primärt mot bakgrund av vad som föranleds av nya aktiebolagslagen, att bolagsordningen ändras i huvudsak i enlighet med följande:
- Bestämmelsen om akties nominella belopp utgår.
- Bestämmelse införs om att antalet aktier skall vara lägst 50 miljoner och högst 200 miljoner.
- Möjligheten att ge ut preferensaktier tas bort och bestämmelserna avseende sådana aktier utgår.
- Avstämningsförbehållet anpassas till lagens nya definition av avstämningsbolag.
- Bestämmelsen om styrelsens mandattid utgår (framgår av aktiebolagslagen).
- Bestämmelsen om revisorns mandattid utgår (framgår av aktiebolagslagen).
- Bestämmelsen om kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet.
- Avstämningsdagen för rätt att delta i bolagsstämma ändras till att vara femte vardagen före stämman.
- Bestämmelsen om att styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett skall öppna bolagsstämman och leda förhandlingarna till dess ordföranden valts utgår (framgår av aktiebolagslagen).
- Bestämmelsen om att ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår utgår (framgår av aktiebolagslagen).

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2007, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen skall äga besluta att aktie och/eller konvertibel skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie och/eller konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 8.800.000 aktier (vid full konvertering av konvertiblerna och före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren). Emission skall kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag, eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier skall de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till kursen på bolagets aktier på Stockholmsbörsen vid tiden för genomförandet av nyemission. Vid beslut om riktad kontantemission av konvertibler skall prissättningen av och villkoren för konvertiblerna vara marknadsmässiga. Styrelsen skall även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Skälet för möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett snabbt och effektivt sätt möjliggöra för bolaget att finansiera företagsförvärv eller att genom emission till institutionella placerare stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet och under antagande om full konvertering av eventuellt utgivna konvertibler (dock före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren) motsvarar knappt 10 procent av aktiekapital och röster.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 18 – Beslut om (a) antagande av globalt personaloptionsprogram, samt (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i anledning av personaloptions¬programmet
(a) Förslag till beslut om antagande av globalt personaloptionsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta ett globalt incitamentsprogram som innebär att anställda i koncernen kan tilldelas köpoptioner (s.k. personaloptioner), vilka berättigar personaloptionsinnehavaren att förvärva aktier i Biotage. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman godkänner överlåtelse av aktier till anställda i enlighet med personaloptionsprogrammet.

För personaloptionsprogrammet skall gälla följande huvudsakliga villkor:
- Personaloptioner skall kunna tilldelas nuvarande och framtida anställda i koncernen.

- Personaloptionerna skall tilldelas de anställda vederlagsfritt.

- Varje personaloption skall berättiga till köp av en aktie till ett lösenpris som skall motsvara det högsta av (a) 110 procent av genomsnittet av de för varje handelsdag noterade senaste betalkurserna enligt Stockholmsbörsens officiella kurslista för aktier i Biotage under de fem handelsdagar som omedelbart föregår tilldelning, och (b) 110 procent av senaste betalkurs på tilldelningsdagen. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till köp av skall omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner, m.m. i enlighet med sedvanliga villkor på marknaden.

- Personaloptionerna skall ha en löptid om sju år från tilldelningsdagen och skall bli möjliga att utnyttja efter ett år till och med tre år efter tilldelningsdagen, med en tredjedel av antalet tilldelade personaloptioner för varje ettårsperiod. Personaloptionerna skall kunna utnyttjas till och med löptidens sista dag.

- Personaloptionerna skall inte utgöra värdepapper och skall ej kunna överlåtas till tredje man.

- Rätt att utnyttja personaloptionerna förutsätter att innehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i Biotage-koncernen.

Personaloptioner skall kunna utställas av bolaget eller andra koncernbolag. Tilldelning skall kunna ske under perioden fram till årsstämman 2007 vid maximalt fyra tillfällen enligt följande: senast den tionde bankdagen efter offentliggörande av (i) kvartalsrapporten för första kvartalet 2006, (ii) kvartalsrapporten för andra kvartalet 2006, (iii) kvartalsrapporten för tredje kvartalet 2006, respektive (iv) bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2006. Därvid skall bolagets VD och övriga medlemmar av koncernledningen sammanlagt kunna tilldelas högst 80.000 personaloptioner vardera, seniora ledande befattningshavare sammanlagt högst 30.000 personaloptioner vardera, juniora ledande befattningshavare sammanlagt högst 10.000 personaloptioner vardera, övriga ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare sammanlagt högst 3.600 personaloptioner vardera och övriga anställda sammanlagt högst 400 personaloptioner vardera. Ingen anställd garanteras tilldelning av personaloptioner. Tilldelning av personaloptioner skall bestämmas av styrelsen.

Styrelsen skall med tillämpning av ovan angivna riktlinjer äga rätt att besluta om de närmare villkoren för personaloptionsprogrammet. Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal. Styrelsen anser att antagande av ett personaloptionsprogram enligt ovan är till fördel för bolaget och aktieägarna.

I enlighet med ovan angivna riktlinjer föreslås att bolagsstämman godkänner dels att bolaget eller annat koncernbolag utställer sammanlagt högst 600.000 personaloptioner under perioden fram till årsstämman 2007, dels att högst 600.000 aktier därmed kan komma att överlåtas till anställda i Biotage-koncernen enligt personaloptionsprogrammet.

En sammanställning av bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram och utspädningseffekten därav framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.

(b) Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i anledning av personaloptionsprogrammet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för att möjliggöra genomförandet av det ovan föreslagna personaloptionsprogrammet, bemyndigar styrelsen att längst intill årsstämman 2007 vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om emission av tecknings¬optioner med rätt till nyteckning av aktier i Biotage på följande huvudsakliga villkor:
- Sammanlagt högst 700.000 teckningsoptioner skall kunna utges, varav sammanlagt högst 100.000 teckningsoptioner avses utnyttjas för täckande av de kostnader som kan uppkomma med anledning av programmet, i huvudsak sociala avgifter eller motsvarande skatter. Teckningsoptioner som inte erfordras för möjliggörande av leverans av aktier inom ramen för personaloptionsprogrammet eller för täckande av ovan angivna kostnader, får inte utnyttjas för annat ändamål. Varje teckningsoption skall berättiga till teckning av en ny aktie i Biotage.

- Rätt att teckna 700.000 teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma en av styrelsen utsedd bank, fondkommissionär eller motsvarande med rätt och skyldighet för denne att dels ombesörja teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna för att fullgöra leverans av aktier till anställda i Biotage-koncernen vid utnyttjande av personaloptioner enligt det ovan föreslagna personaloptionsprogrammet, dels i marknaden avyttra tecknings¬optioner och/eller aktier tecknade med stöd av teckningsoptioner för täckande av de kostnader som kan uppkomma med anledning av programmet, i huvudsak sociala avgifter eller motsvarande skatter.

- Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner skall kunna ske till en teckningskurs och på de övriga villkor som i allt väsentligt skall motsvara villkoren för de under punkten (a) ovan föreslagna personaloptioner som tecknings¬optionerna avses säkerställa.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionerna avses säkerställa det under punkten (a) ovan föreslagna personaloptionsprogrammet så att detta kan genomföras på ett för Biotage kostnadseffektivt, ändamålsenligt och flexibelt sätt. Styrelsen skall slutligt fastställa villkoren för teckningsoptionerna med beaktande av emissionernas syfte att säkerställa leverans av aktier enligt det föreslagna personaloptionsprogrammet samt att täcka vissa kostnader förenade med programmet.

Bolagets aktiekapital kommer, vid antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier, att öka med 700.000 kronor, vilket motsvarar en utspädning om knappt en procent av aktiekapital och röster.

Majoritetskrav
Då bolagsstämmans beslut enligt förslagen (a) och (b) ovan utgör led i ett personaloptionsprogram och därmed utgör ”ett paket”, föreslår styrelsen att de båda förslagen skall omfattas av ett och samma beslut, vilket skall fattas med sådan beslutsmajoritet som framgår av 16 kapitlet 8 § aktiebolagslagen, innebärande att det för giltigt beslut krävs att det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 16, 17 och 18 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Kungsgatan 76 i Uppsala från och med torsdagen den 13 april 2006. Styrelsens förslag kommer även att sändas till samtliga aktieägare som anmäler att de avser deltaga i stämman och övriga aktieägare som så begär samt kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.biotage.com och vid bolagsstämman.

Uppsala i mars 2006
Biotage AB (publ)
Styrelsen


Om Biotage
Biotage AB är ett globalt bolag verksamt inom biovetenskaplig forskning med starka teknologier, bred verksamhet och en långsiktig syn på marknaden. Företaget erbjuder lösningar, kunskap och erfarenhet inom genetisk analys och läkemedelskemi. Under 2005 förvärvades bl a verksamhet och produkter från bolaget Argonaut, vilket ytterligare förstärker produktsortimentet inom läkemedelskemi. Kunderna består bland annat av de 30 största läkemedelsbolagen och de 20 största bioteknikbolagen i världen samt av ledande akademiska institutioner. Huvudkontoret ligger i Uppsala och företaget har dotterbolag i USA, Japan, England, Tyskland och flera andra europeiska länder. Biotage har 330 anställda och omsatte 430 MSEK under 2005. Biotage är noterat på Stockholmsbörsen. Hemsida: www.biotage.com