C2SAT

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I C2SAT HOLDING AB

Pressmeddelande   •   Apr 08, 2009 09:19 CEST

(NGM:C2ST B)

Aktieägarna i C2SAT holding AB (publ), org. nr 556536-0954, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2009, klockan 10.00 på IVA:s Konferenscenter på Grev Turegatan 16 i Stockholm. Inregistrering börjar klockan 09.00.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 30 april 2009,

dels anmäla sig till bolaget senast måndagen den 4 maj 2009, under adress C2SAT holding AB, Årsstämma, Dalvägen 16 3 tr., 169 56 Solna eller via e post till stamma@C2SAT.se. I anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, aktieinnehav, telefonnummer dagtid samt uppgift om eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 30 april 2009 då sådan omregistrering måste vara verkställd.

Ombud m m
Aktieägare kan närvara vid årsstämman genom ombud med skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för årsstämman. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till C2SAT holding AB, Årsstämma, Dalvägen 16 3 tr., 169 56 Solna. Fullmaktsformulär skickas på begäran till aktieägare som därvid uppger sin postadress. Fullmaktsformulär finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.C2SAT.se.

Antal aktier och röster
Antalet aktier i bolaget uppgår till 354 959 622, vardera aktie berättigande till en (1) röst.

Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller flera justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Frågestund.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
14. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
15. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
16. Val av revisorer.
17. Beslut om utseende av valberedning.
18. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till bolagsledningen.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler.
21. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Henrik Karlström väljs till ordförande vid årsstämman.

Resultatdisposition (punkt 11)
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående förlust täcks genom minskning av reservfonden.

Styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvode, revisorer och revisorsarvode (punkterna 13 - 16)
I enlighet med vad som beslutades vid årsstämman 2008 har utsetts en valberedning. Valberedningen, som består av Nils Eriksson, Björn Holmgren, Sven-Olof Nehrer och Jan-Axel Näsman, har avgivit följande förslag.

* Antalet styrelseledamöter skall vara sju (föregående år: sex) utan suppleanter (punkt 13).

* Ett (1) registrerat revisionsbolag utses till revisor (punkt 13).

* Arvode till styrelsen utgår med ett sammanlagt belopp om 650 000 kronor att fördelas med 170 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat) och 80 000 kronor till envar styrelseledamot som inte är anställd i koncernen (oförändrat). Inget arvode föreslås utgå för utskottsarbete (punkt 14).

* Revisorsarvode att utgå enligt löpande räkning (punkt 14).

* Omval av Jan Alvén, Carl-Otto Dahlberg, Göte Emtander, Arild Frånberg, Suzan Alm Kalleberg och Tomas Mikaelsson samt nyval av Jan-Axel Näsman (punkt 15).

Jan-Axel Näsman har varit verksam som VD i Länsförsäkringar Gävleborg i 17 år. De senaste sju åren är Jan-Axel verksam som ordförande i Gästrike Invest AB där han tillika är delägare. Jan-Axel har därutöver lång erfarenhet av styrelseuppdrag från ett trettiotal bolag.

* Till revisorer för tiden intill slutet av årsstämman år 2013 väljs det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB med den auktoriserade revisorn Sten Håkansson som huvudansvarig tills vidare (punkt 16).

Valberedning (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att en valberedning skall utses enligt följande.

Årsstämman skall genom särskilt beslut bestämma om valberedningen skall utses genom val eller genom en ägarledd process utanför årsstämman initierad av styrelsen. Oavsett hur valberedningen utses gäller vad som i övrigt anges nedan. Valberedningen skall bestå av minst tre personer för tiden intill dess nästa årsstämma hållits eller, i förekommande fall, intill dess ny valberedning utsetts. Om årsstämman inte utser en valberedning skall styrelsen före utgången av det tredje kalenderkvartalet året innan kommande årsstämma kontakta bolagets större aktieägare och hos dem initiera en process som leder till utseende av valberedning. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens uppgift är att inför årsstämman framlägga förslag till ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvodering och eventuellt särskild arvodering av utskottsarbete, arvodering av revisorer och val av revisor när så skall ske. Information om
valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets webbplats så snart den utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Valberedningens förslag skall offentliggöras i samband med kallelse till årsstämma.

Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med ovanstående principer. Avgår ledamot från valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall valberedningen, om den bedömer det erforderligt, uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse ny ledamot till valberedningen. Utser inte aktieägaren ny ledamot, skall valberedningen göra de förändringar som bedöms lämpliga. Motsvarande gäller vid väsentliga förändringar i aktieägares aktieinnehav.

Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Med hänsyn till den särskilda koncernstrukturen - där tyngdpunkten i koncernens affärsverksamhet ligger i dotterbolaget C2SAT communications AB - bör enligt styrelsens uppfattning valberedningen även beredas tillfälle att ha motsvarande synpunkter såvitt avser dotterbolaget.

Riktlinjer för lön och annan ersättning till bolagsledningen (punkt 18)
Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till bolagsledningen, i såväl bolaget som dotterbolaget C2SAT communications AB, innebär att bolagen skall sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, att kriterierna därvid skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation samt att ersättningen består av följande delar: fast grundlön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner och avgångsvillkor. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen för VD och övriga ledande befattningshavare baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella kvalitativa parametrar och uppgår högst till fyra (4) månadslöner. Med ledande befattningshavare avses, förutom VD, de två (2) personer som tillsammans med VD utgör koncernledningen.

Ändring av bolagsordningen (punkt 19)
För att möjliggöra en implementering snarast praktiskt möjligt av de mer kostnadseffektiva regler för kallelse till bolagsstämma, som väntas träda ikraft genom aktiebolagslagen före årsstämman 2010, innebärande bland annat att kallelse till bolagsstämma delvis kan ske genom annonsering på bolagets webbplats, föreslår styrelsen

att § 9, stycke 1, i bolagsordningen avseende sättet för kallelse till bolagsstämma ändras enligt följande

Nuvarande lydelse: Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle nedläggas, skall istället kallelse ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Nyheter.

Föreslagen lydelse: Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle nedläggas, skall istället informationen lämnas genom annonsering i Dagens Nyheter.

att § 9, stycke 2 och 3, avseende tidsangivelser för kallelse till bolagsstämma utgår, innebärande att aktiebolagslagens regler om tid för kallelse skall gälla.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämmans beslut om ändring i bolagsordningens § 9 skall vara villkorat av att den föreslagna ändringen av gällande regler om sättet respektive tidpunkten för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt ikraft vilken medför att den föreslagna lydelsen ovan är förenlig med aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår även att § 10 i bolagsordningen ändras så att tid för anmälan ("före klockan 16.00") utgår.

För giltigt beslut av årsstämman erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler (punkt 20)
Styrelsen beslutade den 2 april 2009, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en konvertibelemission riktad till aktieägaren Gästrike Invest Aktiebolag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förlängning av de lån som Gästrike Invest lämnat till bolaget. Konvertibelbeloppet uppgår till SEK 14 000 000, representerat av en (1) konvertibel om nominellt SEK 14 000 000. Konvertibeln utges till en teckningskurs motsvarande 100 procent av dess nominella belopp. Grund för teckningskursen är att belopp motsvarande 100 procent av den nominella lånevalutan skall erläggas. Teckning av konvertibeln skall ske senast den 9 april 2009. Betalning för tecknad konvertibel skall ske genom kvittning av aktieägarens fordran på bolaget i samband med teckning. Konvertibeln förfaller till betalning den 30 september 2009 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Konvertibelinnehavaren är dock berättigad att påkalla förtida betalning av hela
konvertibelfordran om i bolaget utestående teckningsoptioner (benämnda "Optionsrätter 2009") utnyttjas för teckning av nya aktier i sådan omfattning att bolaget därigenom tillförs en sammanlagd teckningslikvid om lägst MSEK 40. Konvertibelinnehavaren är berättigad att påkalla konvertering till nya aktier i bolaget under tiden från och med registrering av konvertibeln till och med den 30 september 2009. För det fall utnyttjande av teckningsoptioner inte sker i den omfattning som anges ovan, skall bolaget äga rätt att per den 30 september 2009 påkalla konvertering av hela konvertibelfordran till nya aktier i bolaget. Konvertibeln löper med en årlig ränta om fem (5) procent. Konverteringskursen för envar ny aktie skall uppgå till ett belopp om SEK 0,50 (50 öre), och har såsom marknadsmässig bestämts med hänsyn till bolagets kortsiktiga kapitaliseringsbehov och omständigheterna i övrigt. Aktiekapitalet i bolaget kan genom konvertering ökas med ett belopp motsvarande högst SEK 3 640 000.

För giltigt godkännande av årsstämman erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar
Valberedningens förslag, dess motiverade yttrande och information om samtliga ledamöter föreslagna till bolagets styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats.

Styrelsens fullständiga förslag jämte tillhörande handlingar enligt punkterna 18, 19 och 20 avseende riktlinjer för lön och annan ersättning till bolagsledningen (inklusive revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning), bolagsordningsändring och godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från den 23 april 2009 samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.


Stockholm i april 2009

C2SAT HOLDING AB (publ)
Styrelsen