Cefour Wine & Beverage AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ)

Pressmeddelande   •   Maj 13, 2016 13:04 CEST

Aktieägarna i Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ), 556740-5070, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 juni 2016, kl. 13.00 på Bolagets kontor, Stuvaregatan 1, Åhus.

A. Rätt att delta på årsstämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 juni 2016, dels anmäla sig till Bolaget senast den 9 juni 2016, på mailadress: info@cefourwine.com eller via brev till Stuvaregatan 1, 296 35 Åhus.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.cefourwine.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta omregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad på avstämningsdagen. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före avstämningsdagen den 8 juni 2016. Sådan registrering kan vara tillfällig.

B. Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Framläggande och godkännande av dagordning

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

8. Beslut om:

(a) Fastställande av resultat- och balansräkning;

(b) Dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda

balansräkningen;

(c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

10. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden

11. Val av styrelse och revisor

12. Beslut om antagande av ny bolagsordning

13. Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fond att användas enligt

beslut av bolagsstämman

14. Beslut om antagande av ny bolagsordning

15. Beslut om sammanläggning av aktier

16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner

och/eller konvertibler

17. Särskilt bemyndigande för styrelsen

18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 10 – Beslut om styrelse- och revisorsarvoden

Styrelsen föreslår att arvode ska utgå till icke i Bolaget arbetande styrelseledamöter med 75 000 kronor (exklusive sociala avgifter) och till styrelsens ordförande med 150 000 kronor (exklusive sociala avgifter). Föreslås att arvode till revisorn ska utgå med skäligt belopp enligt löpande räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisor

Bolagsstämman föreslås omvälja Mats Jämterud, Oscar Garrido Diaz och Johan Sjökvist som styrelseledamöter samt entlediga Henrik Sundevall som styrelseledamot och i dennes ställe utse Kenneth Arnström som ny ledamot. Arnström, född 1968, har lång erfarenhet från internationella positioner i ledande befattningar, såsom VP international marketing Swedish Match, VP sales & marketing Expect.com samt global category marketing manager Diageo, som är världens största spritproducent. Idag bedriver Arnström egen konsultverksamhet och sitter i flera styrelser. Arnström förväntas bidra med stor branscherfarenhet och omfattande internationellt kontaktnät.

Bolagsstämman föreslås vidare omvälja nuvarande revisor.

Punkt 12 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

För att möjliggöra den minskning av Bolagets aktiekapital som föreslås i punkt 13 nedan, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bolagsordningens aktiekapitalgränser ska ändras från nuvarande lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 konor till lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 ska därmed ha följande lydelse:

”Bolagets aktiekapital ska vara lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor.”

Beslut om ändring av bolagsordningen förutsätter att bolagsstämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 13.

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 12 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 16 600 000 kronor för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen av aktiekapitalet sker utan indragning av aktier. Det noteras att Bolagsverkets tillstånd till beslut om minskning av aktiekapitalet erfordras. Efter det att minskningsbeslutet registrerats uppgår aktiekapitalet till minst 1 500 000 kronor.

Det föreslagna beslutet genomförs som ett led i att skapa ett större spann mellan Bolagets fria och bundna kapital, liksom mellan bolagets aktiekurs och aktiernas kvotvärde.

Minskningsbeslutet förutsätter en ändring av Bolagets bolagsordning.

Beslut om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt 13 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

För att möjliggöra den sammanläggning av Bolagets aktier som föreslås i punkt 15 nedan, föreslår styrelsen att bolagsordningens § 5 ska ha följande lydelse:

§ 5 ”Antalet aktier ska vara längst 7 500 000 och högst 30 000 000 aktier. Bolagets aktier ska kunna utges i två serier, serie A och serie B. Aktie av serie A ska medföra tio röster och aktie av serie B ska medföra 1 röst. A-aktie kan utges i ett antal av högst 10 000 och B-aktie till ett antal av högst 30 000 000.” I övrigt förslås inga ändringar av § 5.

Beslut om ändring av bolagsordningen i denna del förutsätter att bolagsstämman fattar beslut om sammanläggning av Bolagets aktier enligt punkt 15.

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 14 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Beslut om sammanläggning av aktier

För att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier och kvotvärde, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att Bolagets aktier (serie A och B) sammanläggs 100:1 innebärande att ett hundra (100) aktier sammanläggs till en (1) aktie. Sammanläggningen kräver att bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 ovan.

Aktieägare som på avstämningsdagen är ägare av sådant antal aktier som inte är jämnt delbart med 100, kommer för sådana överskjutande aktier i samband med verkställandet av sammanläggningen av aktier att vederlagsfritt erhålla det antal aktier (maximalt 99 aktier per aktieägare) som krävs för att aktieägares innehav ska vara jämnt delbart med 100. Erbjudandet kommer lämnas av nu befintlig aktieägare.

Styrelsen föreslås bemyndigas fastställa avstämningsdag för sammanläggningen.

Punkt 16 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, inom Bolagets aktiekapitalgränser, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är att vid behov kunna bredda ägarkretsen och inhämta ytterligare kapital för finansiering av Bolagets drift och expansion.

Beslut om bemyndigande för styrelsen enligt denna punkt 16 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut samt årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget samt tillställas de aktieägare som så anmäler detta till Bolaget och uppger sin postadress.

Aktieägarna har rätt att begära att styrelsen och verkställande direktör lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktör ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Bolaget har 760 208 723 aktier och 760 298 723 röster.

Åhus i maj 2016

Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ)

För ytterligare information, kontakta:

Henrik Sundewall, VD, Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ)

E-post:          henrik.sundewall@cefourwine.com

Telefon:         076-877 00 00

Cefours affärsidé är att sälja och distribuera vin som tappats på attraktiva, praktiska och drickfärdiga engångsglas av återvinningsbar plast. Sedan produktionsstarten 2010 har Cefour utvecklat en avancerad och unik produktionsteknik, där företaget äger hela processen i tillverkningen. Detta innebär att vi själva köper in viner och råmaterial för tillverkning av produkterna – och helt i egen regi – framställer hela förpackningen samt tappar och försluter glasen.

www.cefourwine.com