Swedbank

Kallelse till årsstämma i FöreningsSparbanken AB

Pressmeddelande   •   Mar 23, 2006 09:43 CET

VÄLKOMMEN TILL FÖRENINGSSPARBANKENS ÅRSSTÄMMA (ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA) DEN 25 APRIL 2006.
Aktieägarna i FöreningsSparbanken AB kallas härmed till årsstämma på Malmö Opera och Musikteater, Östra Rönneholmsvägen 20, Malmö tisdagen den 25 april 2006 kl 13.00.

Dörrarna öppnas och inregistrering till stämman börjar kl 11.00. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när årsstämman öppnas. Före stämman serveras en lättare lunch.

Banken har abonnerat buss den 25 april 2006 som kommer att avgå från centralstationen via bankkontoret Gustav Adolfs Torg till Opera och Musikteatern varje halvtimme med början kl 10.50 och med sista tur kl 12.20. Abonnerad buss kommer även att avgå från Opera och Musikteatern efter det att stämman är avslutad.

Som en service till deltagande icke svensktalande aktieägare kommer hela stämman att simultantolkas till engelska.

INSTRUKTION TILL AKTIEÄGARE
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av VPC AB (”VPC”) förda aktieboken den 19 april 2006, dels anmäla sitt deltagande och det antal biträden (högst två), som aktieägaren eventuellt avser medföra, till FöreningsSparbankens huvudkontor, senast den 19 april 2006 kl 15.00.

Anmälan kan ske på något av följande sätt
• med brev under adress FöreningsSparbanken, Box 47022, 100 74 Stockholm,
• per telefon 08 775 44 66,
• per telefax 08 775 02 75 märk meddelandet med ”FSB,” eller
• över internet på www.fsb.se/ir, under rubriken årsstämma.

I anmälan ska uppges namn och därutöver bör personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste, för att få rätt att delta i årsstämman – utöver anmälan - tillfälligt låta omregistrera sina aktier i eget namn i den av VPC förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 19 april 2006. Aktieägare måste underrätta förvaltaren i god tid före denna dag så att omregistrering är klar senast den 19 april 2006.


OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmaktsgivaren är juridisk person ska vidimerat registreringsbevis, eller annan handling utvisande firmatecknares behörighet, lämnas in. Fullmakt får inte vara utfärdad tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakt i original och behörighetshandlingar bör sändas till FöreningsSparbanken under ovanstående adress i god tid före stämman och helst senast den 19 april 2006.

PERSONUPPGIFTER
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och i tillämpliga fall, stämmoprotokoll.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande och i anslutning härtill anförande av styrelsens ordförande, inklusive redogörelse för styrelsens arbete
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att justera protokollet
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. a) Framläggande av styrelsens årsredovisning samt koncernredovisning för
räkenskapsåret 2005
b) Anförande av verkställande direktören
c) Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2005
8. Fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2005
9. Beslut om dispositioner beträffande bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar
11. Bestämmande av antal styrelseledamöter
12. Bestämmande av arvoden till styrelseledamöter
13. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
14. Bestämmande av arvoden till revisorer
15. Beslut om principer för utseende av valberedning
16. Styrelsens förslag till beslut om ändringar i bankens bolagsordning
17. Styrelsens förslag till beslut om förvärv av egna aktier enligt 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse och avyttring av sålunda förvärvade aktier
18. Styrelsens förslag till beslut om a) minskning av aktiekapitalet och b) fondemission
19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv - utöver vad som angivits under punkt 17- av egna aktier
20. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att ta upp lån enligt 11 kap 11 § aktiebolagslagen (2005:551)
21. Styrelsens förslag till godkännande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare m fl
22. Eventuella övriga ärenden som ankommer på stämman enligt lag eller bolagsordningen
23. Stämmans avslutande

Styrelseordförandens och verkställande direktörens anföranden kommer att finnas tillgängliga efter stämmans avslutande på www.fsb.se/ir.

FÖRSLAG TILL BESLUT M.M.
Punkt 2; Val av ordförande vid stämman:
Valberedningen föreslår riksdagens f d talman Thage G. Peterson till ordförande.

Punkt 9; Beslut om dispositioner beträffande bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen:
Styrelsen föreslår en utdelning om 7,50 kr per aktie och vidare föreslås den 28 april 2006 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas genom VPC ABs försorg den 4 maj 2006.

Punkt 10; Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar:
Revisorerna tillstyrker ansvarsfrihet.

Punkt 11; Bestämmande av antal styrelseledamöter, Punkt 12; Bestämmande av arvoden till styrelseledamöter, Punkt 13; Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, Punkt 14; Bestämmande av arvoden till revisorer och Punkt 15; Beslut om principer för utseende av valberedning:
Se valberedningens förslag nedan.

Punkt 16; Beslut om ändringar i bankens bolagsordning:
Styrelsen föreslår att följande huvudsakliga ändringar görs i bankens bolagsordning:
§ 1 ”Firma och ändamål”, ändras så, att bankens firma är Swedbank AB. Nuvarande bifirma Swedbank utgår.

§ 3 ”Aktiekapital”, ändras så, att föreskriften om akties nominella belopp utgår. Bestämmelsen kompletteras med en föreskrift om att antalet aktier lägst ska kunna utgöra 200 miljoner aktier och högst 800 miljoner aktier. Ändringen föranleds av den nya aktiebolagslagen (2005:551) som trädde i kraft 2006-01-01.

§ 4 ”Avstämningsförbehåll”, ändras så, att ordalydelsen anpassas till den nya aktiebolagslagen och innebär ingen förändring i sak.

§ 6 ”Styrelse” ändras så, att mandattiden för styrelsen utgår. Ändringen innebär ingen förändring i sak då den nya aktiebolagslagen föreskriver att styrelseledamöter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma om inte annat följer av föreskrift i bolagsordningen.

§ 7 ”Styrelsens beslutförhet m m”, ändras så, att det införs nya laghänvisningar, som en följd av den nya aktiebolagslagen.

§ 8 ”Räkenskapsår”, ändras så, att texten får ett modernare språk. Det sakliga innehållet i bestämmelsen är oförändrat, dvs bankens räkenskapsår utgörs av kalenderår.

§ 9 ”Revisorer”, ändras så, att andra stycket om revisorernas fyraåriga mandattid utgår.

§ 10 ”Tid för ordinarie bolagsstämma”, och § 11 ”Ärenden vid ordinarie bolagsstämma”, ändras så att, orden ”ordinarie bolagsstämma ”, där dessa förekommer i texten i bestämmelserna, byts ut mot ”årsstämma” för att överensstämma med terminologin i den nya aktiebolagslagen.

§ 12 ”Rösträtt vid bolagsstämma m m”, ändras så, att det antal orter på vilka bolagsstämma ska kunna hållas, minskas i förhållande till nuvarande antal innebärande att bolagsstämma kan hållas i Stockholm, Göteborg, Malmö eller Umeå. I näst sista stycket införs en ny laghänvisning som en följd av den nya aktiebolagslagen. Sista stycket i bestämmelsen utgår.

§ 13 ”Kallelse till bolagsstämma m m ”, ändras så, att orden ”ordinarie bolagsstämma”, där de förekommer i texten, byts mot ”årsstämma”, att det i tredje stycket införs en ny laghänvisning och att orden ”eller annan framställning” läggs till i fjärde stycket samt att det i samma stycke införs referens till femte vardagen före stämman. Samtliga ändringar föranleds av den nya aktiebolagslagen.

Punkt 17; Beslut om förvärv av egna aktier enligt 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse och avyttring av sålunda förvärvade aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att banken, under tiden fram till årsstämman 2007, i sin värdepappersrörelse löpande ska få förvärva egna aktier enligt 4 kap. 5 § lagen om värdepappersrörelse till ett antal som innebär att innehavet av sådana aktier vid var tid inte överstiger två och en halv procent av samtliga aktier i banken. Priset för sålunda förvärvade aktier ska motsvara vid var tid gällande marknadspris. Förslaget innebär även att banken ska få avyttra sålunda förvärvade aktier.

Punkt 18; Beslut om a) minskning av aktiekapitalet och b) fondemission:
Banken innehar 14 937 531 A-aktier motsvarande drygt 2,8 procent av emitterat antal aktier. Styrelsen anser att skäl saknas för banken såväl att fortsatt inneha dessa aktier som att avyttra dem. Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta att bankens aktiekapital minskas med 298 750 620 kr genom indragning av aktier, utan återbetalning. Minskningsbeloppet ska avsättas till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att bankens aktiekapital ökas med 515 373 412 kr, varav ett belopp motsvarande minskningen av aktiekapitalet dvs 298 750 620 kr överförs från fritt eget kapital och 216 622 792 kr överförs från bankens reservfond enligt den senast fastställda balansräkningen. Fondemission ska genomföras utan att några nya aktier ges ut. Efter genomförd fondemission ökar aktiernas kvotvärde från 20 kr till 21 kr. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet ska vara villkorat av beslut om fondemission och vice versa. Efter genomförd fondemission kommer bankens aktiekapital att uppgå till 10 822 841 652 kr.

Punkt 19; Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv - utöver vad som angivits under punkt 17 - av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2007 besluta om förvärv, utöver vad som angivits i anslutning till punkt 17, av egna aktier vid ett eller flera tillfällen i enlighet med följande:

Förvärv får ske endast genom köp på Stockholmsbörsen och får inte omfatta fler aktier än att bankens sammanlagda innehav av egna aktier, utöver aktier som förvärvats i värdepappersrörelse enligt punkt 17, vid var tid uppgår till högst fem procent av det totala antalet aktier i banken. Priset ska ligga inom det på börsen vid förvärvstillfället registrerade kursintervallet för aktie i banken, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med styrelsens förslag under denna punkt 19 är att möjliggöra en anpassning av bankens kapitalstruktur till rådande kapitalbehov.

Punkt 20; Bemyndigande för styrelsen att besluta om att ta upp lån enligt 11 kap 11 § aktiebolagslagen (2005:551)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2007, vid ett eller flera tillfällen, besluta om upptagande av lån enligt 11 kap 11 § aktiebolagslagen. Bemyndigandet föranleds av den nya aktiebolagslagen.

Punkt 21; Godkännande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare m fl:
Styrelsen föreslår att nedanstående principer ska godkännas av årsstämman och utgöra bas för en belöningspolicy som styrelsen fastställer under 2006:

Belöningspolicyn föreslås omfatta följande kategorier:
- nivå 1) verkställande direktören
- nivå 2) personer i den högsta ledningen (för närvarande kallad Group Executive Management (GEM))
- nivå 3) personer i respektive ledningsgrupp för strategiskt affärsområde

Utgångspunkten för löne- och belöningsstrukturen ska vara totala årliga ersättningsintervall per ovannämnda kategorier. Ersättningsintervallen för ovanstående kategorier fastställs årligen av styrelsen, efter beredning av styrelsens kompensationskommitté, med hänsyn till bl a rådande marknadsvillkor för att möjliggöra konkurrenskraftiga villkor på de lokala marknader som respektive affärsområde verkar inom. I ersättningssintervall ska ingå årliga kostnader för grundlön, förmåner, pension och tantiem/bonus, kostnader för uppsägning samt avgångsvederlag inklusive sociala avgifter och löneskatter. Den fasta lönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och därutöver ska bl a intäkts- och kostnadsansvar, befattningens svårighetsgrad, den enskildes kompetens, skicklighet, erfarenhet och prestation beaktas vid lönesättningen. Tantiem/bonus ska vara begränsat till ett maximalt utfall och baseras på i förväg överenskomna kvantitativa och kvalitativa mål. Beslut om eventuellt utfall fattas årligen av styrelsen. Pensionsförmån kan vara förmåns- eller premiebestämd och ska vara oantastbar. Utöver de ovanstående kategorierna kan även ytterligare kategorier komma att omfattas av kommande belöningspolicy.

Befintliga ledande befattningshavare omfattas av redan ingångna avtal.

______________________________


För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt envar av punkterna 16, 17, 18 a), och 19 krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag avseende punkterna 16 – 19 och 21 och revisorernas yttrande över styrelsens förslag enligt punkt 18 hålls tillgängliga hos FöreningsSparbanken, Styrelsens sekreterare, Brunkebergstorg 8, Stockholm, senast fr o m den 11 april 2006. Handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslagen liksom årsredovisningen hålls vidare tillgängliga senast fr o m nämnda datum på www.fsb.se/ir.

Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman.

Stockholm i mars 2006
FöreningsSparbanken AB (publ)
Styrelsen



Valberedningens förslag

Valberedningen föreslår riksdagens f d talman Thage G. Peterson till ordförande vid årsstämman.

Valberedningen har framlagt förslag till val av styrelse, omfattande åtta ledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bo Forslund och Marianne Qvick Stoltz har avböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av Mart Laar och Anders Nyblom och omval av Ulrika Francke, Thomas Johansson, Göran Johnsson, Berith Hägglund-Marcus, Carl Eric Stålberg och Caroline Sundewall. Carl Eric Stålberg anses beroende i förhållande till banken pga av anställning i banken men oberoende till bankens större aktieägare enligt både noteringsavtalet och svensk kod för bolagsstyrning. Samtliga övriga föreslagna kandidater anses som oberoende till banken, bankledningen och bankens större aktieägare enligt både noteringsavtalet och svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningen föreslår att årsstämman utser styrelsens nuvarande ordförande Carl Eric Stålberg till ordförande och att årsstämman beslutar att styrelsen inom sig väljer ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma om Carl Eric Stålberg lämnar sitt uppdrag under mandattiden.

Valberedningen föreslår att ett sammanlagt arvode om högst 5 250 000 kr ska utgå till av årsstämman valda styrelseledamöter intill dess nästa årsstämma hållits. Valberedningen föreslår att stämman beslutar att arvodesbeloppet, 5 250 000 kr, ska fördelas sålunda att 1 300 000 kr utgår till styrelsens ordförande, 650 000 kr till vice ordföranden samt 325 000 kr till envar av övriga ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att stämman ska besluta att det ska utgå arvode för utskottsarbete till styrelseledamot i Kreditutskottet med 250 000 kr och till styrelseledamot tillika ordförande i Revisionsutskottet med 125 000 kr samt till övriga styrelseledamöter i nämnt utskott med 75 000 kr vardera.

Valberedningen föreslår att arvoden till revisorerna ska utgå enligt räkning.

Valberedningen föreslår följande principer för utseende av valberedning. Årsstämman beslutar att för tiden intill slutet av nästa årsstämma inrätta en valberedning bestående av fem ledamöter. Styrelsens ordförande, som ingår som ledamot i valberedningen, kontaktar de fyra aktieägare som har de största aktieinnehaven i banken med utgångspunkt från känt aktieägande per den 30 september 2006. Valberedningen väljer inom sig ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande. Ledamot av valberedningen har rätt att erhålla ersättning av banken för nedlagda skäliga kostnader för uppdraget. Ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska ersättas, om valberedningen så beslutar, med en annan person som representerar samme aktieägare eller med en person som representerar den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur.

Valberedningens uppgifter är att, i förekommande fall, inför kommande bolagsstämma lämna förslag till beslut om:
-val av stämmoordförande
-val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
-val av revisor
-arvode till av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter, inklusive utskottsarbete
-arvode till revisor

Valberedningens fullständiga förslag, information om samtliga föreslagna kandidater och redogörelse för valberedningens arbete finns tillängligt på bankens hemsida www.fsb.se och hos FöreningsSparbanken, Styrelsens sekreterare, Brunkebergstorg 8, Stockholm.

Valberedningen består av Allan Karlsson, ordförande, representerande Sparbankernas Nya Förvaltningsaktiebolag och Sparbanksstiftelserna, Ramsay Brufer, representerande Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt Ulf Christoffersson, representerande Sparbankernas Riksförbund och Sparbankerna, Jan-Erik Erenius, representerande AMF Pension och Carl Eric Stålberg, styrelseordförande i FöreningsSparbanken AB.


English-speaking shareholders
This notice to attend the Annual General Meeting of FöreningsSparbanken AB, to be held at 1 p.m. on Tuesday, April 25, 2006 at Malmö Opera och Musikteater, Östra Rönneholmsvägen 20, Malmö , Sweden, can also be obtained in English at www.fsb.se/ir.