Karo Bio AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO BIO AB

Pressmeddelande   •   Apr 04, 2006 09:03 CEST


Aktieägarna i Karo Bio Aktiebolag (publ) kallas till årsstämma (ordinarie bolagsstämma) onsdagen den 3 maj 2006 klockan 16.00 i Wallenbergsalen, IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 18, Stockholm.

I. RÄTT ATT DELTA, ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 26 april 2006, dels anmäla sitt deltagande i årsstämman till bolaget senast torsdagen den 27 april 2006 klockan 16.00.
Anmälan om deltagande i stämman skall ske skriftligen till Karo Bio AB, att: Eva Kruse, Novum, 141 57 Huddinge, per fax 08-774 52 80 eller per e-post till agm@karobio.se. Anmälan kan även göras på bolagets hemsida www.karobio.se/stamma. Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt e postadress. I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman bör behörighets¬handlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare får medföra ett eller två biträden till stämman under förutsättning att aktieägaren anmäler det antal biträden denne har för avsikt att medföra.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få rätt att delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos VPC AB senast onsdagen den 26 april 2006, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

II. FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition beträffande bolagets förlust enligt fastställd balansräkning
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktörerna
11. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Beslut om arvode till styrelsen och revisorn
13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Beslut om valberedning
15. Beslut om styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen med anledning av ny aktiebolagslag m.m.
16. Beslut om styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen med anledning av minskning av aktiekapitalet
17. Beslut om styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet
18. Stämmans avslutande.

III. FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9: Styrelsens förslag om disposition beträffande bolagets förlust enligt fastställd balansräkning
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2005 och att moderbolagets ansamlade förlust överförs i ny räkning.

Punkt 11: Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen, som utgörs av Thomas Ehlin, ordförande och utsedd av Nordeas fonder, Björn Franzon, Fjärde AP-fonden, Ragnhild Wiborg, Pecunia och Carl Rosén, Andra AP-fonden, samt Per-Olof Mårtensson, styrelsens ordförande, föreslår att styrelsen skall bestå av sju ordinarie ledamöter med en suppleant.

Punkt 12: Beslut om arvode till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med 410 000 kronor till ordföranden och 150 000 kronor envar till de av årsstämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget eller innehar konsultuppdrag från bolaget. Dessutom föreslås att arvode om 110 000 kronor utgår för kommittéarbete att fördelas enligt styrelsens beslut. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av styrelse
Valberedningen föreslår omval av ordinarie styrelseledamöterna Dana Fowlkes, Lars Ingelmark, Ulla Litzén, Per-Olof Mårtensson, Leon Rosenberg och Per Olof Wallström samt omval av suppleanten Jan-Åke Gustafsson. Valberedningen föreslår vidare nyval av Laurent Leksell som ordinarie styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås Per-Olof Mårtensson.
Laurent Leksell är arbetande styrelseledamot i Elekta AB och styrelseordförande för Stockholms Stadsmission. Leksell är ledamot av styrelsen för Ortivus AB och var verkställande direktör för Elekta AB 1974 – 2005.

Punkt 14: Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att de fyra största aktieägarna per 31 augusti 2006, som inte är representerade i styrelsen, skall utse var sin representant som tillsammans med styrelsens ordförande skall vara ledamöter av valberedningen avseende årsstämman 2007. Representanterna skall utses och offentliggöras senast i samband med bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2006. Valberedningen utser ordförande inom sig, varvid styrelsens ordförande inte skall vara ordförande. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen eller lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall rätten att utse en representant övergå till närmast största aktieägare som ej är representerad i valberedningen. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.
Valberedningen skall arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2007 för beslut vad avser ordförande vid stämman, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, styrelsearvode med mera, arvodering och val av revisor samt principer för utseende av valberedning. Valberedningens mandatperiod löper till dess ny valberedning utsetts i enlighet med beslut om utseende av valberedning på årsstämman 2007.
Valberedningen skall i den utsträckning den finner det nödvändigt ha rätt att på bolagets bekostnad, och i skälig omfattning, anlita externa konsulter inom ramen för sitt uppdrag.

Punkt 15: Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen med anledning av ny aktiebolagslag m.m.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nedanstående ändringar av bolagsordningen i syfte att dels anpassa bolagsordningen till den nya aktiebolagslagen, dels göra vissa redaktionella justeringar. Styrelsens förslag innebär huvudsakligen:

att uppgift om aktiens nominella belopp utgår ur bolagsordningen och ersätts med en bestämmelse om att antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000 (§ 4);

att bestämmelsen i § 5 om styrelseledamöternas mandattid och att dessa skall utses på ordinarie bolagsstämma utgår;

att § 6 första stycket ändras dels genom att bestämmelsen om revisorns mandattid och att denna skall utses på ordinarie bolagsstämma utgår, dels genom att det föreskrivs att ett registrerat revisionsbolag skall utses till revisor (bestämmelsen om att högst två revisorsuppleanter skall utses utgår);

att bestämmelsen i § 6 andra stycket om att styrelsen i vissa fall har rätt att utse särskild revisor får följande ändrade lydelse: ”Styrelsen har rätt att utse en eller flera särskilda revisorer att granska sådana redogörelser eller planer som upprättas av styrelsen i enlighet med aktiebolagslagen i samband med sådan emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som innehåller bestämmelser om apport eller att teckning skall ske med kvittningsrätt eller med andra villkor, överlåtelse av egna aktier mot annan betalning än pengar, minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, fusion eller delning av aktiebolag. Till sådan särskild revisor skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.”;

att kallelse till bolagsstämma skall ske genom annons i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet (§ 7);

att orden ”ordinarie bolagsstämma” i § 7 andra stycket och § 10 ändras till ”årsstämma”;

att aktieägare för att ha rätt att delta i förhandlingarna på bolagsstämman skall vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken fem vardagar före stämman (och anmäla sig till bolaget senast klockan 16 den dag som anges i kallelsen till stämman) (§ 8);

att § 9 som anger att röstberättigad vid bolagsstämma får rösta för sitt fulla antal aktier utgår, då detta uttryckligen framgår av lag, varvid efterföljande paragrafer får ändrad numrering;

att ordet ”åt” i § 10 p. 9 ändras till ”gentemot bolaget för” och ordet ”styrelse” i § 10 p. 12 ändras till ”styrelseledamöter och styrelsesuppleanter”;

att bestämmelsen i § 12 beträffande avstämningsförbehåll ändras till följande lydelse: ”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.”

Punkt 16: Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen med anledning av minskning av aktiekapitalet
Med anledning av styrelsens förslag i enlighet med punkt 17 nedan angående minskning av aktiekapitalet föreslår styrelsen att stämman beslutar om att bolagsordningen ändras så att § 4 får följande lydelse: ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst trettiofem miljoner (35 000 000) kronor och högst etthundrafyrtio miljoner (140 000 000) kronor. Antalet aktier skall vara lägst sjuttio miljoner (70 000 000) och högst tvåhundraåttio miljoner (280 000 000).”
Beslutet enligt denna punkt 16 skall vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet i enlighet med punkt 17 nedan.

Punkt 17: Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår – under förutsättning av att stämman dessförinnan har beslutat om ändring av bolagsordningen enligt punkt 16 ovan – att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 116 119 193 kronor till 38 706 398 kronor för omedelbar täckning av förlust enligt den fastställda balansräkningen. Minskningen skall ske utan indragning av aktier, varigenom aktiens kvotvärde kommer att minskas från 2 kronor till 0,50 kronor.
Beslut enligt denna punkt 17 skall vara villkorat av att den ändring av § 4 i bolagsordningen som föreslås i punkt 16 ovan sedermera registreras hos Bolagsverket.


IV. HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Huddinge samt på bolagets hemsida www.karobio.se/stamma från och med onsdagen den 19 april 2006. Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress eller e-postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.


V. ÖVRIGT
Stämmans beslut under punkt 15, 16 och 17 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår att stämman i anslutning till punkterna 15, 16 och 17 ovan bemyndigar verkställande direktören, styrelsen eller den styrelsen utser att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket.
____________

Huddinge i april 2006
Karo Bio Aktiebolag (publ)
Styrelsen


För ytterligare information, kontakta
Per Olof Wallström, verkställande direktör
Telefon: 08-608 60 20

Bertil Jungmar, Chief Financial Officer
Telefon: 08-608 60 52.

Fakta om Karo Bio
Karo Bio är ett innovativt företag inom området läkemedelsupptäckt och läkemedels¬utveckling som specialiserat sig på nukleära receptorer för utveckling av nya läkemedel med fokus på metabola sjukdomar. Sedan 1998 är Karo Bio noterat på Stockholmsbörsen (KARO).
Företaget har utvecklats från att vara ett företag inriktat på de tidigare stadierna i läkemedelsframtagning genom att skaffa prekliniska resurser och kompetens för utveckling av läkemedel för behandling av metabola sjukdomar. Karo Bio har en stark projektportfölj som framför allt är inriktad på sjukdomar som diabetes, fetma, åderförkalkning och höga blodfetter.
Karo Bio har dessutom två strategiska samarbeten med internationella läkemedelsbolag för utveckling av innovativa behandlingsmetoder för folksjukdomar.

Detta pressmeddelande finns också tillgängligt på: www.karobio.se och www.waymaker.se