Know IT AB (publ.)

Kallelse till årsstämma i Know IT Aktiebolag (publ)

Pressmeddelande   •   Mar 23, 2006 15:47 CET

Aktieägare i Know IT AB (publ), 556391-0354, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 25 april 2006 klockan 16.00, i Bolagets lokaler på Kungsgatan 72, Stockholm.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

- dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken den 19 april 2006,

- dels senast den 21 april 2006 klockan 16.00 ha anmält sitt deltagande till Bolaget, antingen skriftligen under rubriken "Årsstämma" på adress Box 3383, 103 68 Stockholm, eller per fax 08-700 66 10, eller per e-post info@knowit.se, eller per telefon 08-700 66 00. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank- eller värdepappersinstitut måste, för att få delta i årsstämman, med verkan senast den 19 april 2005 tillfälligt hos VPC AB ha låtit inregistrera aktierna i eget namn.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan årsstämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress.

Förslag till dagordning
På årsstämman skall följande ärenden behandlas:

1. Upprättande och godkännande av röstlängd
2. Val av ordförande vid stämman
3. Framläggande och godkännande av dagordning
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter i enlighet med bolagsordningen
10. Fastställande av styrelsearvoden
11. Val av styrelse
12. Beslut om valberedning inför stämman 2007
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om emission av teckningsoptioner
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
16. Övriga frågor
17. Stämmans avslutande

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (punkterna 7 – 8) kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman, och skickas i anslutning därtill ut till aktieägarna.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14 och 15 samt bolagsordningen i dess föreslagna nya lydelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman. Ovan nämnda dokument kommer att framläggas på stämman och sänds med post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress samt kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.knowit.se. Därutöver kommer förslag enligt p 14 att skickas till aktieägare som anmäler sig för deltagande vid stämman.

Förslag till dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att för räkenskapsåret 2005 till aktieägare utdelas 2,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås den 28 april 2006. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att ske från VPC den 4 maj 2006.

Förslag till val av stämmordförande, antal styrelseledamöter, fastställelse av styrelsearvoden och val av styrelse (punkterna 2, 9, 10 och 11)
Valberedning för Know IT AB, som består av Anders Nordh, CMA Europe AB, Mats Olsson, Retrib S.A.R.L. och Gunnar Lindberg, LF Småbolagsfonden, föreslår följande:

a) Styrelsens ordförande Mats Olsson väljs till ordförande för stämman
b) Antalet stämmovalda styrelseledamöter skall vara fem ordinarie ledamöter utan suppleanter
c) Arvode till styrelseledamöterna skall utgå med 675 000 kronor att fördelas med 225 000 kronor till ordföranden och 112 500 kronor vardera till styrelsens övriga stämmovalda ledamöter
d) Omval skall ske av de nuvarande ordinarie styrelseledamöterna Mats Olsson och Pekka Seitola
e) Nyval skall ske av Carl-Olof By och Kerstin Stenberg. Ytterligare ett förslag på ledamot kommer att föreslås till årsstämman. Minoo Akhtarzand, Håkan Berntsson och Anders Nordh har avböjt omval
f) Mats Olsson väljs till styrelsens ordförande.

Carl-Olof By är vice vd och CFO i Industrivärden. Han är styrelseledamot i Svenska Handelsbanken Region Stockholm City, Isaberg Rapid och OMX Exchanges.

Kerstin Stenberg är tidigare ekonomidirektör i Nordea och SPP. Hon är styrelseledamot i Insättargarantinämnden.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på www.knowit.se.

Förslag om valberedning inför stämman 2007 (punkt 12)
Know IT skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna per den 30 september 2006. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare har det största aktieinnehavet. Namnen på de tre ledamöterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras i Bolagets delårsrapport januari – september 2006. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Lämnar ledamot valberedningen innan dess att arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av de aktieägare som tillhör denna grupp. Den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren skall vara ordförande i valberedning om inte ledamöterna enas om annat. Valberedningens ledamöter skall inte uppbära arvode. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete skall ersättas av Bolaget.

Förslag om ändring av Bolagets bolagsordningen (punkt 13)
- Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att vissa av bolagsordningens bestämmelser ändras för att anpassa bolagsordningen till nya aktiebolagslagen (SFS 2005:551) Genomgående ersätts begreppet ”ordinarie bolagsstämma” av ”årsstämma” samt ändras hänvisningar till att avse den nya aktiebolagslagen. Därutöver föreslås följande ändringar:

- § 5 föreslås få följande lydelse: ”Antalet aktier ska vara lägst 9 000 000 och högst 36 000 000.”
- § 6 ändras på så sätt att uppgift om styrelseledamöters mandatperiod utgår
- § 7 ändras på så sätt att uppgift om revisors mandatperiod utgår
- § 9 första stycket föreslås få följande lydelse: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt Dagens Industri.”. Tredje stycket ändras så att därav framgår att rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den som upptagits i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman och anmäler sitt deltagande till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman
- § 12 föreslås erhålla följande lydelse: ”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998: 1479) om kontoföring av finansiella instrument.”.

Förslag om emission av teckningsoptioner (punkt 14)
Förslaget innebär huvudsakligen en emission av teckningsoptioner berättigande till nyteckning av aktier. Emissionen består av högst 600.000 teckningsoptioner berättigande till nyteckning av högst 600.000 aktier i bolaget, vilket innebär att aktiekapitalet skall ökas med 600.000 kr vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna. Emissionen skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till anställda inom Know IT-koncernen. Vid teckning skall förvärvarna erlägga en premie motsvarande teckningsoptionernas värde enligt en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett personligt, långsiktigt ägarengagemang hos de anställda. Fördelningen av teckningsoptionerna till de anställda inom Know IT-koncernen föreslås ske genom styrelsens försorg. Den grundläggande principen kommer att vara att alla anställda kommer att få möjlighet till lika stor tilldelning. Vid fördelning av eventuell större tilldelning kommer personer som startat sin anställning under det senaste året, alternativt har anställning i ett av de under senaste året förvärvade bolagen, att ha prioritet. Vid utövande av en teckningsoption skall innehavaren för varje aktie erlägga ett belopp motsvarande 130 procent av genomsnittet av den för varje börsdag under perioden från och med den 15 maj 2006 till och med den 26 maj 2006 sista betalkursen för bolagets aktier. Optionsrätterna får utnyttjas för teckning från och med den 1 juni 2008 till och med den 30 juni 2008. Teckning och betalning av optionerna skall ske senast den 16 juni 2006.

Utspädningseffekten på aktiekapitalet och röstetalet vid fullt utövande av optionsrätterna blir cirka 5,23 procent. Bolaget har ett tidigare utestående optionsprogram (2005 – 2007) med en utspädningseffekt på 4,4 procent. Beslutet omfattas av Aktiebolagslagen Kap 16, och är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om en ökning av aktiekapitalet med högst 1 150 000 kronor genom en eller flera emissioner av sammanlagt högst 1 150 000 aktier. Det föreslås att bemyndigandet skall innefatta rätt för styrelsen att fatta beslut om att emissionen skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med villkor om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Anledningen till möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att kunna förvärva bolag. Emissionskursen skall fastställas utifrån en marknadsmässig värdering.

Stockholm i mars 2006
Know IT AB (publ)
Styrelsen


Know IT AB (publ) är ett IT-konsultbolag som bidrar till företags och organisationers framgångar genom att utveckla och ta långsiktigt ansvar för värdeskapande processer, funktioner och IT-lösningar. Verksamheten omfattar strategisk rådgivning, systemutveckling och applikationsförvaltning - från utredning och uppbyggnad av komplexa system till kommunikations-/gränssnittslösningar som integrerar olika kanaler och information. Know IT etablerades 1990 och har idag ca 600 medarbetare representerade på 16 orter i Sverige och i Oslo i Norge. Know IT AB (publ) är noterat på OM Stockholmsbörsens O-lista. För mer information om Know IT besök gärna www.knowit.se

För mer information kontakta
Patrik Syrén, informationschef, Know IT AB, 08-700 66 00 eller 0730-74 66 30