Mobispine AB

Kallelse till årsstämma i Mobispine AB (publ)

Pressmeddelande   •   Apr 02, 2009 14:28 CEST

(Aktietorget: MOBS)

Aktieägarna i Mobispine AB (publ), 556666-6466, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 30 april 2009 kl. 10.00 på bolagets kontor, Alsnögatan 3 i Stockholm.

Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 24 april 2009, dels senast klockan 12.00 den 27 april 2009 anmäla sig skriftligen till Mobispine AB, Alsnögatan 3, 116 41 Stockholm, eller per telefon 08-519 40 025, eller per fax 08-503 11 372 eller per e-mail info@mobispine.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före fredagen den 24 april 2009, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Mobispine AB.

Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisorer.
11. Behandling av styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12. Behandling av styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Optionsprogram 2009/2010).
13. Behandling av styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
14. Behandling av styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2008.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (punkterna 9 och 10)
Aktieägare representerande ca 32 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode skall utgå med 50 000 kronor till styrelseordförande samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt löpande räkning. Vidare föreslås dels att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och att ingen suppleant utses, dels att Magnus Bergman, Joacim Boivie, Joakim Hilj och Håkan Jansson omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt dels att Eric Plantier nyväljs som ordinarie styrelseledamot. Då revisorsval skett vid tidigare tidpunkt skall inte revisorsval ske vid denna årsstämma.

Behandling av styrelsen förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 11)
Styrelsens föreslår att ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av en väl avvägd kombination av fast lön, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig. Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 1 månad för verkställande direktören och i enlighet med LAS för övriga ledande befattningshavare. Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare omfattas även av teckningsoptioner. Vidare kan styrelsen komma att föreslå en bolagsstämma att fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram och/eller optionsprogram.

Behandling av styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Optionsprogram 2009/2010) (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett optionsprogram för verkställande direktör, anställda inom management och övriga anställda inom bolaget genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget enligt nedan.
Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsens förslag innebär i korthet att bolagsstämman skall besluta om en riktad emission av högst 6 000 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av 6 000 000 aktier i Mobispine AB. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer ökningen av aktiekapitalet att uppgå till 60 000 kronor. Anledningen till att frångå aktieägarnas företrädesrätt är för att ge tecknarna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling - liksom bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under kommande åren stimuleras. Teckningsoptionerna skall tecknas senast den 13 maj 2009 med rätt för styrelsen att förlänga tidsfristen. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer MyScoop International AB och teckningsoptionerna skall överlåtas vederlagsfritt till MyScoop International AB för vederlagsfri vidareöverlåtelse tillbaka till Mobispine AB. För varje teckningsoption ska ett belopp betalas som svarar mot ett marknadsvärde vilket kommer att fastställas med Black & Scholes värderingsmodell i anslutning till tilldelning av teckningsoptionerna. Innehavare ska ha rätt att teckna en ny aktie i bolaget per teckningsoption under tiden fr.o.m. den 1 juni 2009 t.o.m. den 30 november 2010. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 0,50 kronor per aktie. Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Överlåtelse av teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna att Mobispine AB, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptionerna, mot ett vederlag som skall fastställas med Black & Scholes, till verkställande direktör, anställda inom management och övriga anställda i bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Optionsprogram 2009/2010.
Riktlinjer för tilldelning mm
Styrelsen för Mobispine AB skall äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till verkställande direktör, anställda inom management och övriga anställda i bolaget i enlighet med följande riktlinjer:
1. Verkställande direktör får erbjudas och tilldelas totalt högst 3 250 000 teckningsoptioner eller det mindre antal som verkställande direktör väljer att teckna.
2. Anställda inom management får erbjudas och tilldelas totalt högst 2 000 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 1 000 000 teckningsoptioner per anställd inom management eller det mindre antal som anställd inom management väljer att teckna.
3. Övriga anställda får erbjudas och tilldelas totalt högst 750 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 40 000 teckningsoptioner per övrig anställd eller det mindre antal som övrig anställd väljer att teckna.

Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan inte ske. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan skall reserveras för framtida rekryteringar inom kategorierna, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning skall äga tillämpning. Noteras att styrelsens ledamöter ej kan tilldelas teckningsoptioner.

Behandling av styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller företag genom apportemission, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt 50 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

Behandling av styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)
Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar om att dels ändra bolagsordningens § 4 varigenom gränserna för aktiekapitalet skall vara lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor samt dels bolagsordningens § 5 varigenom gränserna för antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 aktier och högst 400 000 000 aktier.

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Alsnögatan 3 i Stockholm från och med två veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2009
Mobispine AB (publ)
STYRELSEN