Orexo AB

Kallelse till årsstämma i Orexo AB

Pressmeddelande   •   Mar 22, 2006 09:17 CET

Aktieägarna i Orexo AB (publ), org nr 556500-0600, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2006 kl. 17.00 på Wetterling Gallery, Kungsträdgården 3, i Stockholm.

Anmälan mm
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 21 april 2006,
dels anmäla sig hos Orexo per post under adress: Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala eller per telefon 018-780 88 00 eller per telefax 018-780 88 88 eller via e-post malena.stenson@orexo.se senast måndagen den 24 april 2006 kl. 16.00. Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn i den av VPC AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 21 april 2006, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud mm
Aktieägare som skall företrädas genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registrerings-bevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
15. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
16. Förslag till beslut om valberedning.
17. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
19. Godkännande av förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
20. Förslag till beslut om antagande av personaloptionsprogram 2006/2016 samt utgivande av teckningsoptioner till nyteckning av aktier respektive godkännande av förfogande över dessa inom ramen för personaloptionsprogrammet.
21. Stämmans avslutande.

Förslag till stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, styrelsearvode, arvode till revisorn samt val av styrelseordförande och styrelseledamöter (punkterna 2, 13, 14 och 15)
Aktieägare representerande cirka 43 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har underrättat bolaget att de kommer att föreslå bolagsstämman att besluta:
- att advokat Johan Cederlund från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid bolagsstämman (punkt 2),
- att antalet styrelseledamöter skall vara åtta utan suppleanter (punkt 13),
- att styrelsearvodet fastställs till 1.700.000 kronor att fördelas mellan styrelse-ledamöterna enligt följande: ordföranden 500.000 kronor, övriga styrelseledamöter sammanlagt 1.050.000 kronor samt 150.000 kronor för arbete inom ersättnings-, produktutvecklings- och revisionskommittéerna att fördelas mellan ledamöterna i dessa kommittéer samt att arvodet till revisorn utgår enligt godkänd räkning (punkt 14), och
- att de ordinarie styrelseledamöterna Monica Caneman, Johan Christenson, Hans-Peter Hasler, Zsolt Lavotha, Staffan Lindstrand, John Sjögren och Kjell Strandberg omväljs samt att Håkan Åström omväljs som styrelseordförande (punkt 15).

Upplysningsvis kan meddelas att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB valdes till bolagets revisor med Leonard Daun såsom huvudansvarig revisor vid ordinarie bolagsstämma 2004 för tiden intill slutet av årsstämman 2008.

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets ansamlade förlust balanseras i ny räkning.

Förslag till beslut om valberedning (punkt 16)
Aktieägare representerande cirka 43 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har underrättat bolaget att de kommer att föreslå bolagsstämman att besluta att:
1. Bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av de tre största aktieägarna är styrelseledamot eller operativt verksam i bolaget eller avstår från att nominera en ledamot till valberedningen skall ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att tre ledamöter nominerats. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att en ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
2. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, skall den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådan skett.
3. Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:
- stämmoordförande,
- styrelse,
- styrelseordförande,
- styrelsearvode uppdelat mellan ordföranden och övriga styrelseledamöter samt eventuell ersättning för kommittéarbete,
 arvode till bolagets revisor, samt
- i förekommande fall, förslag till val av revisor.
4. Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för externa konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att vissa av bolagsordningens bestämmelser ändras för att anpassa bolagsordningen till nya aktiebolagslagen (SFS 2005:551). Ändringarna innebär i huvudsak följande:
- Bestämmelsen om gränserna för aktiekapitalet ändras så att aktiekapitalet skall uppgå till lägst fem miljoner kronor och högst tjugo miljoner kronor. Vidare anges att antalet aktier skall vara lägst tolv miljoner femhundratusen och högst femtio miljoner.
- Bestämmelsen om nominellt belopp tas bort.
- Avstämningsförbehållet flyttas till § 5 och får en ny lydelse i överensstämmelse med nya aktiebolagslagen.
- Bestämmelserna om styrelsen och revisorerna ändras så att styrelseledamöternas respektive revisorernas mandattid tas bort.
- Bestämmelsen om kallelse ändras så att kallelse skall ske i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet.
- Bestämmelsen om aktieägares rätt att delta i bolagsstämma ändras så att aktieboken kan tillhandahållas även genom annan framställning än utskrift och att avstämningsdagen för rätt att delta vid bolagsstämma skall vara fem vardagar före stämman.
- En ny bestämmelse införs med följande lydelse: ”Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman.”
- En ny bestämmelse införs med följande lydelse: ”Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.”
- Begreppet ”ordinarie bolagsstämma” ersätts med ”årsstämma”.
- Vidare föreslås en rad redaktionella samt terminologiska förändringar i huvudsak med anledning av ovanstående ändringar och införandet av nya aktiebolagslagen.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 1.300.000 nya aktier mot betalning med apportegendom, dock att sådan emission inte får medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt bolagsordningen.

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolags-ledningen enligt nedanstående. Förutom införandet av en rörlig ersättning överensstämmer styrelsens förslag i huvudsak med tidigare tillämpade principer för ersättning. Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i bolaget. Styrelsen har utsett en ersättningskommitté för beredning av frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Orexo skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, ett långsiktigt incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i relation till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på antal uppställda mål som individen uppfyllt. Den rörliga ersättningen skall maximalt uppgå till 30 procent av fast lön för verkställande direktören och 20 procent av fast lön för övriga ledande befattningshavare. Styrelsen skall därutöver ha möjlighet att diskretionärt tilldela ledande befattningshavare rörlig ersättning i form av bonus när styrelsen finner det lämpligt. Långsiktigt incitamentsprogram behandlas i punkten 20.

Ledande befattningshavare omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner som i allt väsentligt motsvarar premienivån för ITP-planen. Anställningsavtal kan sägas upp med mellan tre och tolv månaders uppsägningstid. Månadslön skall utgå under hela uppsägningstiden. Det finns inte några överenskommelser om ytterligare avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna.

Styrelsens förslag till beslut om antagande av personaloptionsprogram samt utgivande av teckningsoptioner till nyteckning av aktier respektive godkännande av förfogande över dessa inom ramen för personaloptionsprogrammet (punkt 20)
A. Personaloptionsprogram 2006/2016
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av Orexos personaloptionsprogram 2006/2016. Inom ramen för personaloptionsprogrammet skall kunna utges personaloptioner (köpoptioner) med rätt att förvärva högst 200.000 aktier i bolaget. Varje personaloption skall kunna utnyttjas för förvärv av en aktie i bolaget mot betalning av ett lösenbelopp motsvarande marknadsvärdet på Orexos aktier vid tidpunkten för tilldelning. Om bolagets aktie är noterad vid tidpunkten för tilldelning skall marknadsvärdet motsvara genomsnittlig betalkurs fem handelsdagar närmast före tilldelning.

Personaloptionerna kan tilldelas personer i Sverige och utomlands, som vid tiden för tilldelningen är tillsvidareanställda i bolag inom Orexo-koncernen, och som vid nämnda tidpunkt inte har sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning. Tilldelning av personaloptioner skall även kunna ske till personer som efter den initiala tilldelningen erhåller sådan anställning som avses ovan. Tilldelning av personaloptioner skall beslutas av styrelsen och skall ske inom fyra kategorier. Kategori 1 omfattar verkställande direktören i Orexo med tilldelning av upp till 12.000 personaloptioner. Kategori 2 omfattar personer i ledningsgruppen, med tilldelning av upp till 8.000 personaloptioner per person. Kategori 3 omfattar övriga chefer och specialister, med tilldelning av upp till 4.000 personaloptioner per person. Kategori 4 omfattar forskare och övriga anställda, med tilldelning av upp till 1.500 personaloptioner per person. Vid tilldelning skall bland annat den anställdes prestation, ställning inom och insats för Orexo-koncernen beaktas. Styrelsen skall därutöver ha möjlighet att tilldela nyanställda eller andra anställda som utfört extraordinära insatser ytterligare 20.000 personaloptioner per person. Av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter skall inte erhålla personaloptioner. Utfärdade personaloptioner skall inte kunna överlåtas till tredje man.

Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptionerna skall för respektive innehavare kunna utnyttjas med 1/3 av hela antalet tilldelade personaloptioner från och med det datum som infaller ett år efter tilldelningen (”årsdatum”) och med ytterligare 1/3 vid vart och ett av de två kommande årsdatumen, allt under förutsättning att vederbörande vid respektive ovan angiven tidpunkt fortfarande är anställd i Orexo-koncernen. Styrelsen skall därvid äga rätt, men inte ha skyldighet, att på individuell basis förena personaloptioner, som tilldelas personer i ledningsgruppen (inklusive verkställande direktören), med prestationsrelaterade förutsättningar för möjligheten att kunna utnyttja personaloptionerna.

Personaloptionerna skall utfärdas vederlagsfritt, vilket för mottagarna innebär att beskattning sker i inkomstslaget tjänst motsvarande skillnaden mellan Orexos akties marknadsvärde vid utnyttjandet av personaloptionen och personaloptionens lösenbelopp. Orexo-koncernen skall svara för och erlägga på förmånen belöpande sociala avgifter.

För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sitt åtagande till personaloptionsinnehavare vid utnyttjande av personaloptioner föreslås bolagsstämman även besluta att till det helägda dotterbolaget Pharmacall AB emittera 133.050 teckningsoptioner till nyteckning av aktier. Dessa 133.050 teckningsoptioner avses, tillsammans med teckningsoptioner som tidigare emitterats av bolaget, användas för att täcka åtaganden gentemot personaloptionsinnehavarna vid utnyttjande av personaloptioner.

B. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera 133.050 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 53.220 kronor motsvarande cirka 0,9 procent av aktiekapitalet och antalet röster (efter full utspädning exklusive de teckningsoptioner berättigande till teckning av 149.500 aktier som makulerats). Det totala antalet utestående teckningsoptioner (inklusive de nu föreslagna, men exklusive de makulerade) motsvarar vid full nyteckning cirka 8,7 procent av det totala aktiekapitalet och det totala antalet röster i Orexo.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast dotterbolaget Pharmacall AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt nedan. Pharmacall AB skall inte erlägga något vederlag för teckningsoptionerna. Nyteckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2016. Teckningsoptionernas nyteckningskurs (det vill säga det belopp som skall erläggas av Pharmacall AB vid utnyttjande av teckningsoption) skall vara 4 kronor.

C. Godkännande av förfogande över teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Pharmacall AB förfogar över teckningsoptionerna för att infria de åtaganden som följer av de inom ramen för personaloptionsprogrammet utfärdade personaloptionerna.

Anledningen till införande av Orexos personaloptionsprogram 2006/2016 och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid emissionen av teckningsoptioner är att styrelsen anser det vara av vikt dels att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, dels att nuvarande och framtida anställda i koncernen bereds tillfälle att bli delägare i bolaget. Styrelsen bedömer att intresset för bolagets verksamhet på så vis torde förstärkas och fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras. Då personaloptionsprogrammet avses vara ett incitament för anställda inom Orexo-koncernen, bedöms det positivt påverka koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till nytta för aktieägarna.

Beslut om förslaget omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen om vissa riktade emissioner m.m., och fordrar biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
________________________

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 17 och 20 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress samt på bolagets hemsida senast den 13 april 2006 och kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Förslaget enligt punkten 20 kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som anmält sig till stämman.

Redovisningshandlingar samt revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast den 13 april 2006 och kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Uppsala i mars 2006

Orexo AB
Styrelsen


Till redaktörerna

Om Orexo
Orexo är ett läkemedelsföretag som utvecklar nya, patenterade läkemedel inom områden med tydliga medicinska behov. Företaget använder sin breda kompetens till att identifiera områden där terapeutiska behov kan tillgodoses av patenterade läkemedel med väldokumenterat verksamma farmakologiska substanser i kombination med Orexos patenterade teknologiska plattformar.

Orexo har bland annat en produkt lanserad på marknaden, tre under klinisk utveckling - varav en produkt är utlicensierad i USA, Japan och Europa - två projekt inom farmaceutisk formuleringsfas och ett projekt i ett tidigt utvecklingsstadium. Orexo är noterade på Stockholmsbörsens O-lista.
www.orexo.se