Smarteq AB

Kallelse till årsstämma i Smarteq AB (publ)

Pressmeddelande   •   Apr 29, 2009 09:53 CEST

Styrelsen i Smarteq AB (publ) kallar härmed till årsstämma onsdagen den 27 maj 2009 kl. 17.00 att avhållas i bolagets lokaler, Täbyvägen 27, Täby.

Anmälan

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast onsdagen den 20 maj 2009. Aktieägare som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förvaltare (bank eller fondkommissionär) måste för att få utöva rösträtt på stämman, begära att han tillfälligt i eget namn inregistreras i aktieboken för aktierna. Sådan registrering måste vara verkställd senast onsdagen den 20 maj 2009. Aktieägare, som vill deltaga i stämman, skall vidare anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 20 maj 2009 kl. 16.00 under adress Smarteq AB (publ), Box 4064, 182 04 Enebyberg, per telefon 08-792 92 00, per telefax 08-792 06 77, eller per e-post ove.ostergren@smarteq.se. Aktieägare äger medföra biträden till stämman om antalet biträden anmäls enligt vad ovan sägs om anmälan om deltagande. Ombud behöver ej anmäla antalet biträden.

Behörighetshandlingar, som fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.
8. Beslut om disposition av bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning.
14. Beslut om emissionsbemyndigande.
15. Beslut om ändring i bolagsordningen
16. Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning.
17. Stämmans avslutande.

Kommentar till p 8

Styrelsen föreslår att bolagets förlust balanseras i ny räkning. Om årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet i enlighet med styrelsens förslag skall av 2008 års förlust, om 2 418 786 kr, 9 411 kr balanseras i ny räkning.

Kommentar till p 10

Valberedningen föreslår att styrelsens arvode skall fastställas så att ordföranden skall erhålla 150 000 kr, respektive ledamot 75 000 kr och suppleanten 35 000 kr i mån av deltagande, d.v.s. totalt maximalt 410 000 kr om styrelsen består av fyra ledamöter och en suppleant. Valberedningen föreslår vidare att revisorn skall ersättas med i räkning yrkade belopp enligt sed¬vanliga debiteringsprinciper.

Kommentar till p 11

Valberedningen föreslår omval av Peter Thorell och nyval av Yngve Andersson, Christer Palm och Thomas Landberg som styrelseledamöter samt omval av Johan Hårdén som styrelsesuppleant.

Kommentar till p 12

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Utöver fast grundlön skall ledningen även kunna erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara relaterad till resultatet på koncernnivå och inom det individuella ansvars¬området, samt andra förmåner. För närvarande är det endast VD som erhåller sådan ersättning. Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitaments¬program. För närvarande föreligger inget incitamentsprogram. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. Detta förslag är fullständigt.

Kommentar till p 13

Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande får i uppdrag att i samråd med bolagets större ägare utse en valberedning inför årsstämma 2010.

Valberedningen skall bestå av tre till fem ledamöter varav en skall vara oberoende i förhållande till såväl bolaget som dess större aktieägare. Valberedningens ledamöter skall vara väl förtrogna med bolaget och bolagets ägare. Till ordförande i valberedningen skall väljas den som väl känner bolagets större ägare. I det fall en redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen skall bolagets större aktieägare i samråd utse ersättare.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2010. Nuvarande valberedning skall vara valberedning till dess ny valberedning utsetts. Valberedningen skall ha rätt att från bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget. Detta förslag är fullständigt.

Kommentarer till p 14

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att fram till nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om; nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor inom ramen för bolagets angivna aktiekapital. Styrelsen skall kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen skall också kunna fatta beslut om vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie innan teckningstiden börjar löpa. Styrelsens bemyndigande skall vara begränsat till emissionsbeslut som innebär att antalet B-aktier totalt ökar med maximalt 10 344 827, om bolagsstämman bifaller styrelsens förslag avseende minskning av aktiekapitalet, i annat fall med 6 000 000, och aktiekapitalet totalt ökar med maximalt 6 000 000 kr, vilket motsvarar en utspädning av kapitalet uppgående till ca 5,4 procent och rösterna till ca 8,9 procent om bolagsstämman bifaller styrelsens förslag avseende minskning av aktiekapitalet, i annat fall till ca 5,4 procent. Emissions¬bemyndigandet skall användas i samband med förvärv eller organisk tillväxt. Detta förslag är fullständigt.
Beslut enligt förslaget skall för att vara giltigt biträdas av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Kommentar till p 15

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring i bolagsordningens § 4 och § 9 enligt följande.

§4 "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 60 000 000 kronor och högst 240 000 000 kronor"
§9 Ordningen och numreringen av de ärenden som skall förekomma till behandling på årsstämma.

Beslut enligt förslaget skall för att vara giltigt biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Kommentar till p 16

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att minska aktiekapitalet från 105 778 722 kr till 61 351 658 kr och 76 öre, d.v.s. med 44 427 063 kr och 24 öre, vilket innebär att aktiens kvotvärde minskar från en (1) krona till femtioåtta (58) öre. Minskning av aktiekapitalet skall ske för att täcka bolagets förlust. Antalet aktier föreslås vara oförändrat.

Beslut enligt förslaget skall för att vara giltigt biträdas av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan, i den mån de inte framgår av kallelsen, samt kopia av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget, Täbyvägen 27, Täby, senast den 13 maj 2009. Bolaget har för avsikt att även hålla en digital version av årsredovisningen tillgänglig på bolagets hemsida, www.smarteq.se, senast den 13 maj 2009. Kopior av dessa handlingar sänds genast till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Smarteq AB (publ)
Styrelsen