Telelogic AB

Kallelse till årsstämma i Telelogic AB (publ)

Pressmeddelande   •   Apr 04, 2006 08:53 CEST

MALMÖ – 4 april, 2006 - Aktieägarna i Telelogic AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 2 maj 2006 klockan 15.00 på Börshuset, Skeppsbron 2, Malmö. För intresserade kommer ett av bolagets verksamhetsområden att presenteras klockan 14.30.

Anmälan m m
Aktieägare som önskar delta i stämman skall
- dels vara upptagen som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 25 april 2006,
- dels anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 27 april 2006 klockan 16.00.

Anmälan om deltagande skall ske
- skriftligen till Telelogic AB, Jenny Bothén, Box 4128, 203 12 Malmö,
- per fax 040-650 65 55
- eller via e-post jenny.bothen@telelogic.com.

Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd senast tisdagen den 25 april 2006 och aktieägaren måste därför i god tid före denna dag underrätta förvaltaren.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
10. Fastställande av arvode åt styrelsen.
11. Val av styrelseledamöter.
12. Redovisning av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
13. Beslut avseende valberedning.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.
16. Beslut om utställande av köpoptioner i enlighet med koncernens globala optionsprogram.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner.
18. Bemyndigande för verkställande direktören att göra de formella justeringar i besluten enligt punkterna 14, 15 och 17 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.
19. Stämmans avslutande.

Utdelning (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2005.

Styrelse m m (punkterna 2 och 9-11)
Valberedningen (tidigare nomineringskommittén), som består av Annika Andersson (Fjärde AP-fonden), ordförande, Anders Ljungqvist (AMF Pension), Peter Rönström (Lannebo Fonder), Mats Tunér (SEB Fonder) och Bo Dimert, föreslår följande:

- Ordförande vid stämman: Bo Dimert.
- Antal styrelseledamöter: Sju ordinarie ledamöter utan suppleanter.
- Styrelsearvoden: 1.150.000 kronor, varav 400.000 kronor till styrelsens ordförande och 150.000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen.
- Utskottsarvoden: 130.000 kronor avseende arbete i revisionsutskottet, varav 50.000 kronor till ordföranden och 40.000 kronor till var och en av de båda övriga ledamöterna. 100.000 kronor avseende arbete i ersättningsutskottet, varav 40.000 kronor till ordföranden och 30.000 kronor till var och en av de båda övriga ledamöterna. Arvode till ledamot som är anställd i koncernen skall inte utgå.
- Styrelse: Omval av Maria Borelius, Jörgen Centerman, Bo Dimert, Kjell Duveblad och Anders Lidbeck samt nyval av Märtha Josefsson och Birgitta Klasén.
- Styrelseordförande: Omval av Bo Dimert.

Erik Gabrielson och Risto Silander har avböjt omval.

Märtha Josefsson är född 1947 och arbetar nu som Styrelsekonsult och Senior Finacial Advisor. De börsstyrelser som Märtha fn sitter i är: Anoto, Fabege, Ledstiernan och Luxonen. Märtha sitter också i styrelsen för Andra AP-fonden, Uppsala Nya Tidning, Skandia fonder och Lärarfonder. Märtha har sin akademiska utbildning i nationalekonomi.

Under 1970-talet jobbade Märtha på Industriens Utredningsinstitut. 1980 gick hon över till finansvärlden och SEB (analys och förvaltning). Under 1990-talet var Märtha verksam som delägare och Chief Investment Officer i Carlson Investment Management. Företaget såldes 2000 till Skandia (2002 till DnB Nor) där Märtha stannade till 2003.
Sedan dess är Märtha konsult i ett eget företag.

Märtha innehar 25 000 aktier i Telelogic AB och anses oberoende i förhållande till bolaget.

Birgitta Klasén är född 1949 och arbetar nu som Senior IT Advisor och sitter även i OMX styrelse. Hon har även tidigare erfarenhet av styrelsearbete bl a i Föreningssparbanken, Eniro, Ledstiernan samt Eon Bv i Holland. Birgitta är civilingenjör Teknisk Fysik, KTH, samt har läst ekonomi på Stockholms Universitet.

Birgitta har arbetat internationellt under de senaste 10 åren bl a som Chief Information Officer/IT-chef på Pharmacia i England & USA samt på EADS, tillverkare av bl a Airbus, med huvudkontor i Munchen och Paris. Birgitta var Chief Information Officer på Telia (95-96) och innan dess jobbade hon 19 år på IBM bla som Vice VD i IBMs outsourcing-bolag som hon var med och startade upp 1992.

Birgitta äger inga aktier i Telelogic AB och anses oberoende i förhållandet till bolaget.

Revisorernas mandattid utlöper först i samband med årsstämman 2007. Arvode till revisorerna utgår alltjämt enligt godkänd räkning.

Valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår att den nuvarande valberedningen skall kvarstå till dess att en ny valberedning har inrättats, att en ny valberedning skall inrättas genom att styrelsens ordförande tillser att de per den 31 augusti 2006 fyra största ägarna erbjuds att utse var sin representant, att därutöver styrelsens ordförande skall ingå i valberedningen, att valberedningen inom sig skall utse en ordförande, som inte skall vara styrelseledamot, att valberedningens mandattid skall löpa till dess att en ny valberedning inrättats, och att valberedningen skall fullgöra de uppgifter som följer av bolagsstyrningskoden. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess uppdrag är slutfört skall styrelsens ordförande om så bedöms erforderligt erbjuda annan representant för större ägare att ersätta den tidigare ledamoten.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras på vissa punkter främst i syfte att nå överensstämmelse med den nya aktiebolagslagen. Ändringarna innefattar huvudsakligen att uppgiften om akties nominella belopp (§ 5) ersätts med uppgift om det lägsta och högsta antal aktier som skall finnas i bolaget (lägst 180 miljoner och högst 720 miljoner aktier), att det föreskrivs att kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet (§ 7), samt att avstämningsförbehållet (§ 11) justeras. Det föreslås också att bestämmelserna om valda styrelseledamöters mandattid (§ 6 första stycket andra meningen) och om rösträtt vid bolagsstämma (nuvarande § 10) tas bort, eftersom dessa frågor numera regleras i lag. Slutligen föreslås att det i bolagsordningen införs en bestämmelse som möjliggör för styrelsen att utse en särskild revisor för granskning av och yttrande över vissa bolagsrättsliga dokument.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman med en viss ökning förlänger det vid den ordinarie bolagsstämman 2005 beslutade bemyndigandet till styrelsen. Bemyndigandet föreslås således innebära rätt för styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen och med möjlighet att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av sammanlagt högst 27.000.000 aktier (motsvarande en utspädning om högst 10 procent) mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Detta skall kunna ske genom nyemission av aktier, teckningsoptioner eller upptagande av lån om högst 700 miljoner kronor genom emission av konvertibler. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att genom emission kunna finansiera företagsförvärv. Emission mot kontant betalning eller kvittning ska i första hand genomföras med företrädesrätt. Avvikelse från detta skall bara ske vid ett nära förestående företagsförvärv där tiden inte medger en emission med företrädesrätt. Vid en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall emissionskursen fastställas så nära rådande börskurs som möjligt.

Beslut om utställande av köpoptioner i enlighet med koncernens globala optionsprogram (punkt 16)
Vid extra bolagsstämma den 8 januari 2001 beslutades om antagande av ett globalt option¬program till förmån för nuvarande och framtida anställda i koncernen baserat på köpoptioner vilka berättigar den anställde att förvärva aktier i bolaget. Under programmet skall lösenpriset för optionerna motsvara 115 procent av marknadsvärdet på bolagets aktie vid tidpunkten för utställandet av optionerna. Optionerna skall kunna utnyttjas tidigast två år och senast fyra och ett halvt år från tidpunkten för utställandet av optionerna. Optionerna intjänas med en tredjedel per gång med första mättidpunkt för intjäning två år från tidpunkten för utställandet av optionerna och andra respektive tredje mättidpunkten tre respektive fyra år från tidpunkten för utställandet av optionerna. Intjäning förutsätter att den anställde vid mättidpunkten fortfarande är anställd i koncernen. Intjäning förutsätter vidare att bolagets vinst per aktie årligen ökar med minst 10 procent, varvid (i) vinsten per aktie för de fyra hela kalenderkvartal, som närmast föregår tidpunkten för utställande av optionerna, skall utgöra bas för beräkning av vinsttillväxten, (ii) den årliga vinsttillväxten skall mätas utifrån resultatet för varje förfluten period av fyra hela kalenderkvartal därefter, (iii) vinsten per aktie skall justeras så att eventuella effekter av avskrivningar enligt IFRS till följd av företagsförvärv elimineras, och (iv) optioner som inte intjänats vid en viss mättidpunkt förs vidare och kan intjänas vid senare mättidpunkt förutsatt att det ackumulerade vinsttillväxtsmålet då är uppfyllt. Om genomförda företagsförvärv kortsiktigt påverkar vinsten per aktie negativt så att vinsttillväxtsmålet inte helt uppfylls, äger styrelsen i extraordinära fall likväl godkänna intjäning då ifrågavarande företagsförvärv bedömts vara långsiktigt riktiga mot bakgrund av bolagets tillväxtstrategi. Styrelsen äger vidare rätt att med hänsyn till allmänna faktorer såsom allmän marknadsutveckling besluta om att minska det slutliga antalet optioner som kan utnyttjas.

I enlighet med villkoren för koncernens globala optionsprogram föreslår styrelsen att stämman dels beslutar om utställande av högst 2.300.000 optioner att kunna tilldelas anställda i nuvarande koncern, dels högst 2.000.000 optioner att enbart kunna tilldelas anställda i bolag som förvärvas. Ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare i koncernen skall vardera kunna tilldelas högst 200.000 optioner samt övriga anställda högst 25.000 optioner vardera. Vid fördelningen av optioner skall bland annat den anställdes prestation och dennes position inom och betydelse för koncernen beaktas. Lokala anpassningar skall kunna göras för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar i respektive land. Vidare föreslås att stämman godkänner vidareförsäljning av aktier i samband med utnyttjande av köpoptionerna.

Om samtliga optioner utnyttjas, inklusive de optioner som enbart kan användas till anställda i bolag som förvärvas, kommer anställda att förvärva aktier i bolaget till ett antal mot¬svarande en utspädningseffekt på cirka 1,7 procent, varav cirka 0,9 procent till anställda i nuvarande koncern. Med beaktande av utestående optioner från tidigare optionsprogram (där optioner som löper ut innan årets årsstämma inte medräknas) skulle om samtliga optioner utnyttjas den sammanlagda utspädningseffekten kunna uppgå till cirka 4,3 procent, inklusive 0,8 procent till anställda i eventuella förvärvade bolag.

Beslut om utställande av köpoptioner enligt koncernens globala optionsprogram fordrar för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av sammanlagt högst 4.300.000 teckningsoptioner som vardera berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Rätt att teckna teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma helägda dotterbolag inom koncernen. Om bemyndigandet utnyttjas fullt ut och om samtliga 4.300.000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 43.000 kronor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av optionsutfästelser enligt optionsprogrammet ovan samt att täcka administrativa kostnader samt sociala avgifter och motsvarande utländska skatter som kan uppkomma med anledning av programmet. För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.telelogic.com, senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 16 och 17 sänds även till var och en som anmäler sig för deltagande i stämman.

Malmö i mars 2006
STYRELSEN


Om Telelogic
Telelogic är den ledande globala leverantören av lösningar för att automatisera och stödja de bästa processerna genom hela företaget – från kraftfull modellering av processer och strukturer till kravdriven utveckling av avancerade system och programvara. Telelogics lösningar gör att ut-veckling av produkter, system och programvara ständigt ligger i linje med företagets mål och kundernas behov, vilket dramatiskt förbättrar kvalitet och förutsägbarhet, samtidigt som utveck-lingstid och -kostnader reduceras.

För att underlätta för kunderna att automatisera processen genom hela livscykeln, bygger Telelo-gics produkter på en öppen systemarkitektur och standardiserade språk. Telelogic är aktivt invol-verade i att forma framtiden för avancerad system- och programvaruutveckling genom att delta i industriorganisationer som INCOSE, OMG, BPMI.org, The Open Group, Eclipse, ETSI, ITU-T samt the TeleManagement Forum.

Med huvudkontor i Malmö har bolaget idag kontor i 20 länder runt om i världen. Den globala kundbasen innefattar bl.a. Airbus, Alcatel, BAE SYSTEMS, BMW, Boeing, DaimlerChrysler, Deutsche Bank, Ericsson, General Electrics, General Motors, Lockheed Martin, Motorola, NEC, Philips, Samsung, Siemens, Sprint, Thales och Vodafone. För mer information besök www.telelogic.com.

Kontaktperson:
Catharina Paulcén
EVP Corporate Communications
Tfn: 040-174730