Wise Group

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WISE GROUP AB (publ)

Pressmeddelande   •   Mar 08, 2006 09:01 CET

Aktieägarna i Wise Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma (ordinarie bolagsstämma) onsdagen den 5 april 2006 kl.15.00 i bolagets lokaler på St. Eriksgatan 117 E, Stockholm.

Rätt att deltaga
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 30 mars 2006, dels till bolaget anmäla sitt deltagande i stämman senast torsdagen den 30 mars 2006 kl.16.00. Anmälan skall ske skriftligen, antingen per post till Wise Group AB (publ), Att: Henning Österberg, Box 23141, 104 35 Stockholm eller per e-post till henning.osterberg@wise.se. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som skall delta.

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombedes att i god tid före stämman, till bolaget, inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i stämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregi­strering, måste vara verkställd senast torsdagen den 30 mars 2006, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning
Stämmans öppnande.
Val av ordförande på stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Val av en eller två justeringsmän.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevi­sionsberättelse för 2005.
Verkställande direktörens anförande.
Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncern­balansräkning för 2005,
b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2005 och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2005.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av stämman.
Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer.
Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för tillskapande av ett incita­ments­program.
Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
Styrelsens förslag till beslut om godkännande av bolagsstämmans för Sign On AB beslut om emission av konvertibelt förlagslån.
Stämmans avslutande.
Beslutsförslag

Punkt 9 b) – Dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2005

Till bolagsstämmans disposition står följande:

Balanserad förlust
-10 723 085

Årets vinst
3 370 908

Summa
- 7 352 177



Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten om 7.352.177 kr överföres i ny räkning.

Punkt 10-12 – Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer och val av styrelse

Aktieägare som tillsammans representerar mer än 28 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har anmält att de vid bolagsstämman kommer att rösta för ett styrelsearvode om 250.000 kr att för­delas inom styrelsen så som styrelsen beslutar, för att ersättning till revisorerna utgår enligt räkning samt för omval av Franco Fedeli, Erik Mitteregger, Marika Philipson, Claes Mårtensson och Ann-Catrine Appelquist.

Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om emission av optionsrätter till nyteckning av aktier för till­skapande av ett incitamentsprogram

För tillskapande av ett incitamentsprogram för ett antal av koncernens anställda och ledande befatt­ningshavare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner i enlighet med nedan angivna huvudsakliga villkor:

Bolaget skall emittera högst 1.000.000 teckningsoptioner och varje teckningsoption skall berättiga till nyteckning av en /1/ aktie i bolaget. Teckningsberättigade föreslås vara nedanstående personer med den fördelning som följer nedan

Marika Philipson (VD)
400.000
teckningsoptioner


Eleonor Åslund
150.000
teckningsoptioner

Johan Segergren
150.000
teckningsoptioner

Stefan Wikström
150.000
teckningsoptioner

Charlotta Johansson
75.000
teckningsoptioner

Elias Demir
75.000
teckningsoptioner


För emissionen och teckningsoptionerna föreslås följande villkor:

I Rätt till teckning av optioner, emissionskurs m.m.

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast tillkomma tecknarna enligt den fördelning som angi­vits ovan. Teckningsoptionerna skall tecknas och betalas senast den 30 april 2006.

II Tid och kurs för nyteckning av aktier

Teckning av aktier i bolaget med stöd av optionsrätterna skall kunna ske under perioden från och med den 1 januari 2008 till och med den 30 juni 2008. Sådan teckning skall ske till en kurs motsvarande 150 % av aktiens genomsnittliga volymviktade betalkurs på Stockholmsbörsen under perioden från och med den 22 mars 2006 till och med den 4 april 2006. Dag utan notering skall inte ingå i beräk­ningen.

III Teckning av teckningsoptioner

För tecknings­optionerna skall erläggas ett belopp motsvarande options­rätternas mark­nadsvärde beräk­nat enligt den s.k. Black & Scholes-modellen under perioden från och med den 22 mars 2006 till och med den 4 april 2006. Dag utan notering skall inte ingå i beräkningen.

Teckningskursen samt det antal aktier som varje optionsrätt berättigar till kan komma att omräknas vid emissioner m.m.

IV Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full teckning och utnytt­jande av de föreslagna options­rätterna att uppgå till 200.000 kr, vilket motsvarar en utspädning med ca. 1,6 % av aktiekapitalet och röstetalet (totalt ca 3,3 % inklusive tidigare utgivna optioner vilka redogörs för nedan), med förbehåll för den höjning som sedermera kan föranledas av att omräkning av det antal aktier som varje options­rätt berättigar till kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

V Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt m.m.

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att de ovan namngivna an­ställda i bolaget görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds förvärva teck­ningsoptioner genom ett options­program. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de teckningsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget.

VI Särskilt bemyndigande för verkställande direktören

Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidtaga de smärre juste­ringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och VPC AB.

VII Särskilt majoritetskrav

Beslutet är för sin giltighet villkorat av att förslaget biträds av aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

VIII Övrig information

Bolaget har sedan tidigare givit ut skuldebrev med vidhängande teckningsoptioner, vilka innehas av anställda i bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan högst 1.000.000 nya aktier komma att utges. Fullt utnyttjande av nämnda teckningsoptioner motsvarar en utspädning med ca

1,6 % av aktiekapitalet och röstetalet.

Marika Philipson, VD och tillika styrelseledamot, har inte deltagit i beredningen av förslaget.

Punkt 14 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 6.000.000 st aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 1.200.000 kr. Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 § 6 p aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas före­trädesrätt är att möjliggöra kommande företagsförvärv. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde.

För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 - Styrelsens förslag till beslut om godkännande av bolagsstämmans för Sign On AB beslut om emission av konvertibelt förlagslån

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna bolagsstämmans för dotterbolaget Sign On AB beslut den 6 mars 2006 om att uppta förlagslån om högst 500.000 kr genom emission av konvertibla förlagsbevis på nedanstående huvudsakliga villkor.

I. Skuldebrev; emissionskurs; löptid; ränta

De konvertibla förlagslånen skall uppgå till högst 500.000 kr. Innehavaren av de konvertibla förlags­bevisen skall äga rätt att helt eller delvis påkalla konvertering av förlagsbevis till nya aktier i bolaget.

De konvertibla förlagsbevisens nominella belopp skall uppgå till en krona vardera eller multiplar därav och skall emitteras till en teckningskurs motsvarande nominellt belopp.

Förlagslånet skall löpa från och med den 30 april 2006 till och med den 30 april 2009 med en årlig räntesats om 4 %.

II. Rätt till teckning

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall endast bolagets verkställande direktör Niclas Ohlsson äga rätt att teckna konvertibla förlagsbevis. Överteckning skall ej kunna ske.

III. Tid för teckning; betalning

Teckning av konvertibla förlagsbevis skall ske senast den 30 april 2006. Betalning för tecknade och tilldelade konvertibla förlagsbevis skall ske med förlagsbevisens totala nominella belopp kontant i samband med teckning.

IV. Belopp varmed aktiekapitalet skall kunna ökas

Bolagets aktiekapital skall, genom konvertering till högst 52 aktier i bolaget, kunna ökas med högst 5.200 kr.

V. Tid för konvertering och konverteringskurs

Innehavaren äger påkalla konvertering under perioden från och med den 1 september 2008 till och med den 25 april 2009.

Den kurs till vilken konvertering kan ske skall vara 9.615 kr, baserat på en extern värdering som gjorts av bolaget.

VI. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt m.m.

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att VD görs delaktig i bolagets utveckling genom att erbjudas förvärva föreslagna konvertibel. Ett personligt långsiktigt ägarengage­mang hos VD kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget.

Emissionskursen, som bedöms vara marknadsmässig, har beräknats med utgångspunkt från en extern värdering av bolaget gjord av Lindebergs Grant Thornton i december 2005.

VII. Majoritetskrav och särskilt villkor

För giltigt beslut av stämman erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna samt att beslutet god­känns av bolagsstämman i bolagets moderbolag Wise Group AB (publ) med motsvarande majoritet.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13-15 samt bolagets årsredovisning och revi­sionsberättelse avseende räkenskapsåret 2005, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med onsdagen den 22 mars 2006 och kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller som anmäler sig till stämman.
Stockholm i mars 2006

WISE GROUP AB (publ)

Styrelsen