Addtech AB

Kallelse till bolagsstämma i Addtech AB

Pressmeddelande   •   Jul 11, 2003 10:30 CEST

Aktieägarna i Addtech AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 19 augusti 2003, kl 16.00 i IVA konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Anmälan om deltagande
För att äga rätt att delta i stämman skall aktieägare
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast fredagen den 8 augusti 2003, dels anmäla sig till bolagets huvudkontor under adress Addtech AB (publ), Box 602, 101 32 Stockholm, per telefon 08-470 49 00, fax 08-470 49 01 eller info@addtech.com senast torsdagen den 14 augusti 2003, kl 15.00. Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon och antal aktier.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 8 augusti 2003.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositionen beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
13. Fråga om kommitté för nominering till kommande styrelseval.
14. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet genom indragning.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Beslut om nyemission av C-aktier.
17. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av C-aktier samt överföring till reservfond.
18. Beslut om justeringsbemyndigande.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
20. Beslut om försäljningar enligt LEO-lagen
21. Övriga ärenden.
22. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut vid ärenden enligt ovan:
9 Kontant utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 1,50 kronor per aktie och att fredagen den 22 augusti 2003 skall vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förlaget, beräknas utdelning utsändas genom VPCs försorg onsdagen den 27 augusti 2003 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

14 Beslut om nedsättning av aktiekapitalet genom indragning
Addtech innehar för närvarande 2.081.400 egna aktier av serie B. Styrelsens förslag innebär att bolagets aktiekapital nedsätts med 2.700.000 kronor genom indragning utan återbetalning av 1.350.000 B-aktier som bolaget med stöd av beslut från tidigare bolagsstämmor återköpt. Ändamålet med nedsättningen är att det belopp med vilket aktiekapitalet nedsätts skall överföras till fritt eget kapital.

15 Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsens förslag innebär i huvudsak att ett nytt aktieslag, serie C införs. Aktier av serie C skall kunna ges ut till ett antal motsvarande högst 10 procent av aktierna i bolaget. Aktier av serie C medför en (1) röst per aktie och saknar rätt till vinstutdelning. Aktier av serie C berättigar inte till deltagande i fondemission. Vid upplösning av bolaget skall aktie av serie C berättiga till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens nominella värde uppräknat till dagen för utskiftning med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,5 procentenheter. C-aktierna är inlösenbara på initiativ från bolagets eller C-aktieägarnas sida. Vid inlösen skall inlösenbeloppet uppgå till aktiens nominella belopp uppräknat till dagen för inlösen med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,5 procentenheter. Förslaget är föranlett av styrelsens förslag om nyemission av C-aktier, se punkt 16 nedan.

16 Beslut om nyemission av C-aktier
Styrelsens förslag innebär att 1.350.000 aktier skall utges av serie C. Teckning skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga ske av Handelsbanken som förbundit sig att anmäla samtliga sålunda tecknade aktier för inlösen enligt punkt 17 i föredragningslistan. Emissionskursen per aktie skall motsvara akties nominella belopp, 2 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid emissionen är att om bolaget tillförs medel i samband med emission av C-aktier kan beslutet om nedsättning av kapitalet genom indragning av aktier enligt punkt 14 i föredragningslistan verkställas utan krav på inhämtande av rättens tillstånd med den tidsutdräkt som skulle följa därmed.

17 Beslut om nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av C-aktier samt överföring till reservfond
Styrelsen föreslår att aktiekapitalet sätts ned med 2.700.000 kronor genom inlösen av samtliga under punkt 16 ovan utgivna aktier av serie C för återbetalning till aktieägaren. Ett belopp om 2.700.000 kronor skall överföras från fritt eget kapital till reservfonden.

18 Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsens förslag innebär att bolagets VD bemyndigas att tillsammans med styrelsens ordförande vidta de smärre justeringar i beslutet under punkterna 14 - 17, som kan erfordras av registreringsskäl.

19 Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa ordinarie bolagsstämma förvärva högst så många aktier av serie B, att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på Stockholmsbörsen till gällande börskurs.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa ordinarie bolagsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier, i samband med förvärv av företag eller verksamhet, på annat sätt än på Stockholmsbörsen. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar.

Syftet med att förvärva egna aktier är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även bolagets åtagande i det optionsprogram för ledande befattningshavare som beslutades om i december 2001.

20 Beslut om försäljningar enligt LEO-lagen
a) TestPoint AB, som är ett helägt dotterbolag inom affärsområdet Addtech Equipment, har ingått ett avtal om överlåtelse av samtliga aktier i EnvoControl AB till Starta eget boxen 3747 AB under namnändring till BRO Invest AB för en köpeskilling om 3,5 MSEK. EnvoControl AB omsatte under räkenskapsåret 2002/2003 29 MSEK med ett resultat efter finansnetto om -0,1 MSEK.

b) Addtech A/S, som är ett helägt dotterbolag inom Addtech AB-koncernen, har ingått avtal om försäljning av 51 procent av aktierna i Betech Seals HmbH till Franz Senn för en köpeskilling om 1 EUR. Franz Senn äger sedan tidigare 49 procent av aktierna i Betech Seals HmbH. Betech Seals HmbH omsatte under räkenskapsåret 2002/2003 motsvarande ca 2 MSEK med ett resultat efter finansnetto om motsvarande -0,8 MSEK.

Mot bakgrund av att köparna under både a) och b) ovan har sådan ställning som avses i §4 första stycket 1-6, lagen om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag mm (LEO-lagen), krävs bolagsstämmans i Addtech AB godkännande för att respektive överlåtelse skall vara giltig. Försäljningarna är således villkorade av bolagsstämmans i Addtech AB godkännande. Styrelsen i Addtech AB har i båda fallen enhälligt tillstyrkt försäljning.

Värderingsintyg och annan information rörande de aktuella bolagen samt av styrelsen upprättade redogörelser beträffande överlåtelserna kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets kontor från och med den 5 augusti 2003.

För giltigt beslut under punkt 20 fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare till minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 14 - 17 samt 19 - 20 i föredragningslistan kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget från och med den tisdagen den 5 augusti 2003.

Övriga förslag till beslut
Nomineringskommittén, bestående av Anders Börjesson, Tom Hedelius, Marianne Nilsson som representant för Robur Fonder och Pär Stenberg, föreslår följande vid ärende 10-12 enligt ovan:
10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

11 Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Ett styrelsearvode om 800 000 SEK att fördelas enligt styrelsens bestämmande.
Revisionsarvode skall utgå enligt godkänd räkning.

12 Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
Omval av styrelseledamöterna Roger Bergqvist, Anders Börjesson, Tom Hedelius, Urban Jansson och Lars Spongberg.

Aktieägare som tillsammans representerar mer än 41 procent av det totala röstetalet har förklarat att de avser rösta för Nomineringskommitténs förslag enligt ovan.

13 Fråga om kommitté för nominering till kommande styrelseval.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund har föreslagit att en nomineringskommitté skall utses av bolagsstämman. Kommittén skall bestå av från bolaget fristående ledamöter och representera bolagets ägare på bolagsstämman. En representant för de mindre aktieägarna föreslås ingå i kommittén.

Aktieägare som tillsammans representerar mer än 41 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har aviserat att de kommer att yrka avslag på ett sådant förslag och i stället kommer att föreslå bolagsstämman att besluta om bemyndigande för styrelsens ordförande att bland representanter för större aktieägare utse ledamöter, att jämte ordföranden utgöra kommitté för nominering till kommande styrelseval.

Stockholm i juli 2003
Styrelsen
Addtech AB (publ)

Addtech AB, Box 602, 101 32 Stockholm, Tel 08-470 49 00, Fax 08-470 49 01
www.addtech.com, info@addtech.com