Capona AB

Kallelse till Caponas Bolagsstämma

Pressmeddelande   •   Mar 01, 2006 08:52 CET

Välkommen till Caponas Bolagsstämma den 30 mars 2006
Aktieägarna i Capona AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) torsdagen den 30 mars 2006 klockan 17.00 i World Trade Center, Klarabergsviadukten 70 eller Kungsbron 1, Stockholm.

Rätt att delta i årsstämman
Rätt att delta i Caponas årsstämma har den aktieägare som:
dels är införd i den av VPC AB (VPC) förda aktieboken senast fredagen den 24 mars 2006,
dels senast klockan 12.00 fredagen den 24 mars 2006 anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.

Så blir man ägarregistrerad
Caponas aktiebok förs av VPC. Endast ägarregistrerade innehav återfinns under aktieägarens eget namn i aktieboken. Aktieägare som har förvaltarregistrerade aktier bör av den bank eller fondförvaltare som förvaltar aktierna begära tillfällig ägarregistrering i god tid före den 24 mars 2006.

Så anmäler man sig
Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:
· per telefon 08-446 59 70
· per fax 08-753 13 80
· per post till Capona AB, Box 5845, 102 48 Stockholm
· eller via e-post: info@capona.se

Vid anmälan ska aktieägaren uppge:
· namn
· person-/organisationsnummer
· adress och telefonnummer dagtid
· i förekommande fall antal (högst två) biträden som skall medfölja aktieägaren vid stämman.

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar insändas till bolaget i god tid före årsstämman.

Ärenden som skall behandlas på stämman
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning som framgår av kallelsen.
4. Val av två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt anförande av verkställande direktören.
7. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktören.
8. Förslag till ändring av bolagsordningen i anledning av:
a) ny aktiebolagslag, justerat verksamhetsföremål, m m,
b) ändring av firma.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och avyttring av egna aktier.
13. Förslag till beslut om valberedning.
14. Stämmans avslutande.

I samband med punkten 6 kommer en redogörelse för ersättnings- respektive revisionskommitténs arbete och funktion att lämnas.

Förslag till beslut avseende punkterna 1, 7 b) och 8 13

Valberedningens förslag till beslut avseende punkterna 1, 9-11 och 13
I enlighet med beslut på ordinarie bolagsstämma 2005 har en valberedning inrättats bestående av Petter A. Stordalen, representerande Home Invest AB, Ragnar Sjoner (valberedningens ordförande), representerande Choice Hotels Sweden AB, Bo Jansson, representerande Livförsäkringsaktiebolaget Skandia (publ) och Anders Evander, representerande LF Fastighetsfonden. Per den 31 december 2005 representerade valberedningens ledamöter tillsammans 73,8 procent av aktierna i bolaget.

Punkt 1:
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att utse advokaten Claes Beyer till ordförande vid stämman.

Punkt 9:
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen skall bestå av sju ordinarie ledamöter och att några suppleanter inte skall utses.

Punkt 10:
Valberedningen har inte lämnat något förslag avseende styrelsearvoden. Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till bolagets revisor skall utgå enligt godkänd räkning. Det antecknas att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers, med Ulf Westerberg som huvudansvarig revisor, vid ordinarie bolagsstämma 2004 utsågs till bolagets revisor intill slutet av den ordinarie bolagsstämman (årsstämman) 2008.

Punkt 11:
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för tiden intill slutet av årsstämman 2007 till ordinarie styrelseledamöter utse följande personer (omval):
Petter A. Stordalen, Jon Erik Brøndmo, Henrik A. Christensen, Bo Forsén, Clas Hjorth, Kjell Nilsson och Catherine Röhstö Sahlgren.
Till styrelsens ordförande föreslås Petter A. Stordalen.

Punkt 13:
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningsprocessen inför 2007 års årsstämma skall tillgå på det sättet att styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra, vid utgången av augusti månad 2006, till röstetalet största aktieägarna och be dem att utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant att vara ledamot i valberedningen. Valberedningen utser ordförande inom sig, varvid styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot inte skall vara ordförande för valberedningen. Namnen på de fyra ledamöterna, vem som utsetts till valberedningens ordförande samt vilken aktieägare respektive ledamot representerar, skall offentliggöras av bolaget så snart ledamöterna utsetts. Om en aktieägare som utsett en ledamot till valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet största aktieägarna, skall den ledamot som utsetts av sådan aktieägare ställa sin plats i valberedningen till förfogande. Istället skall i samråd med kvarvarande ledamöter i valberedningen någon annan röstmässigt betydande aktieägare utse en representant att vara ledamot i valberedningen. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman 2007. Aktieägare som finns representerad i valberedningen äger rätt att entlediga av denne utsedd ledamot och utse ny representant att vara ledamot i valberedningen. Ersättning för arbete i valberedningen skall inte utgå.

Valberedningen skall arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2007 för beslut avseende:
1. Ordförande vid årsstämma.
2. Styrelseledamöter och styrelseordförande.
3. Styrelsearvode uppdelat mellan ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete.
4. Arvodering av revisorer.
5. Valberedning inför årsstämma 2008.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 7 b), 8 a)-b) och 12
Punkt 7 b):
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att vinstutdelning för räkenskapsåret 2005 lämnas med 3 kronor per stamaktie. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås tisdagen den 4 april 2006. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning genom VPC ske fredagen den 7 april 2006.

Punkt 8 a):
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nedanstående ändringar av bolagsordningen dels i syfte att justera bolagets verksamhetsföremål och ort för bolagsstämma, dels att anpassa bolagsordningen till kraven i den nya aktiebolagslagen. I detta sammanhang föreslås även att vissa bestämmelser som inte krävs enligt aktiebolagslagen stryks ur bolagsordningen och vidare föreslås vissa smärre justeringar. De föreslagna ändringarna innebär i huvudsak följande.

§ 2
Orden ”och lös” förs in mellan ”fast” och ”egendom” varigenom bestämmelsen justeras på så sätt att bolagets verksamhetsföremål även skall omfatta att äga och förvalta lös egendom.

§ 5
Bestämmelsen i första stycket om akties nominella belopp stryks och ersätts med en bestämmelse om att antalet aktier skall vara lägst 15.000.000 och högst 60.000.000.

Vidare justeras bestämmelsen på så sätt att aktieägarnas företrädesrätt regleras inte bara avseende kontantemissioner, utan också avseende kvittningsemissioner. Därtill införs ett nytt sjätte stycke som reglerar aktieägares företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av teckningsoptioner eller konvertibler.

Vidare ersätts orden ”nominella belopp” med ordet ”kvotvärde” på samtliga ställen; ersätts orden ”nedsättning”, ”nedsättningen”, ”nedsättningsbeslut”, ”nedsättningsbeslutet” och ”nedsättningsbeloppet” med orden ”minskning”, ”minskningen”, ”minskningsbeslut”, ”minskningsbeslutet” och ”minskningsbeloppet”; samt införs orden ”Bolagsverkets eller” före ordet ”rättens” på samtliga ställen.

§ 6
Bestämmelsen i andra meningen, vilken avser styrelseledamots mandattid, stryks.

§ 7
I bestämmelsen avseende bolagets revisorer förtydligas att revisorsval kan äga rum även på extra bolagsstämma samt att bolaget skall ha ”en eller två” revisorer.

§ 9
Bestämmelsen i första stycket ändras så att bolagsstämma enligt bolagsordningen alltid skall hållas i Stockholm.

Bestämmelsen i andra stycket ändras så att kallelse till bolagsstämma alltid skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt Dagens Nyheter.

§ 10
I bestämmelsen som avser ärenden vid ordinarie bolagsstämma ersätts orden ”ordinarie bolagsstämma” med ordet ”årsstämma”.

Vidare skall i punkten 7 b) ordet ”och” ersättas med ordet ”eller”, samt i punkten 8 bisatsen ”, i förekommande fall,” införas efter ordet ”samt”.

§ 11
Bestämmelsen som reglerar vem som skall öppna bolagsstämma samt rösträtt vid bolagsstämma stryks i sin helhet.

§ 12
Nuvarande § 12 som avser anmälan till bolagsstämma erhåller ny numrering, § 11.

§ 13
Bestämmelsen om avstämningsförbehåll ändras så att den överensstämmer med definitionen i den nya aktiebolagslagen, samt erhåller ny numrering, § 12.

Punkt 8 b):
Styrelsen föreslår att bolagets firma skall ändras och föreslår därför att årsstämman beslutar om följande ändring av bolagsordningen.

§ 1
Bestämmelsen skall ändras så att bolagets firma ändras från att vara Capona AB till att vara Home Properties AB.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar bolagets verkställande direktör att tillsammans med styrelsens ordförande vidta de smärre justeringar i den ändrade bolagsordningen enligt punkt 8 a)-b) som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 8 a) respektive b) är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12:
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma besluta om förvärv av bolagets egna stamaktier i enlighet med följande villkor.
1. Förvärv skall göras på Stockholmsbörsen eller genom ett erbjudande som riktas till alla ägare av stamaktier i bolaget.
2. Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
3. Högst så många stamaktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Förvärv som sker på Stockholmsbörsen får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv som sker genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga ägare av stamaktier, får ske till ett pris motsvarande lägst gällande börskurs och högst två gånger gällande börskurs.

Syftet med att förvärva egna stamaktier är att förbättra koncernens kapitalstruktur och på så sätt höja avkastningen på eget kapital och vinst per aktie.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen dels att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om avyttring av bolagets egna stamaktier som likvid i samband med förvärv av företag, verksamhet eller fastighet, dels att, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om avyttring av bolagets egna stamaktier på annat sätt än på Stockholmsbörsen för att finansiera förvärv av företag, verksamhet eller fastighet. I de fall avyttring sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall ersättningen för sålda aktier svara mot ett bedömt marknadsvärde och kunna utgå i annat än pengar.

Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. Bemyndigandet omfattar samtliga egna stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med bemyndigandet för styrelsen att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra effektiva transaktionsstrukturer i samband med förvärv av företag, verksamhet eller fastighet.

Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 12 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag från aktieägare till beslut avseende punkterna 7 b) och 10
Punkt 7 b):
Aktieägaren Jan Forsman föreslår att årsstämman beslutar att vinstutdelning för räkenskapsåret 2005 lämnas med 10 kronor per stamaktie. I övrigt ansluter sig aktieägaren till styrelsens förslag om utdelning.

Aktieägaren Michael Öhman föreslår att årsstämman beslutar att vinstutdelning för räkenskapsåret 2005 lämnas med 5 kronor 50 öre per stamaktie. I övrigt ansluter sig aktieägaren till styrelsens förslag om utdelning.

Punkt 10:
Aktieägaren Michael Öhman föreslår, under förutsättning att årsstämman ej beslutar i enlighet med hans förslag till vinstutdelning enligt punkten 7 b) ovan, att årsstämman beslutar att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av årsstämman 2007, skall utgå med totalt 735.000 kronor, varav 210.000 kronor till styrelsens ordförande och 105.000 kronor till envar av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget.

Handlingar
Styrelsens och aktieägarnas fullständiga förslag till beslut under punkterna 7 b), 8 a)-b) och 12 samt yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på adress Grev Turegatan 9 i Stockholm, samt på bolagets hemsida från och med torsdagen den 16 mars 2006 och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.


Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman.


Stockholm den 1 mars 2006
Capona AB (publ)


Styrelsen




För ytterligare information kontakta:

Clas Hjorth, VD, tel +46 8 446 59 71
E-post: clas.hjorth@capona.se

Detta och tidigare pressmeddelanden finns även på www.capona.se

Ekonomisk information från Capona lämnas vid följande tillfällen:
Delårsrapport per 31 mars 2006 Torsdagen den 27 april
Delårsrapport per 30 juni 2006 Torsdagen den 13 juli
Delårsrapport per 30 september 2006 Torsdagen den 19 oktober

Kort om Capona
Capona, som äger och aktivt förvaltar hotellfastigheter, är ett av de ledande hotellfastighetsbolagen i Norden. Fastighetsbeståndet per den 1 mars 2006 består av totalt 22 fastigheter, varav 18 hotellfastigheter och en projektfastighet i Sverige samt tre hotellfastigheter i Norge. Det totala antalet hotellrum uppgår till cirka 2 600. Projektfastigheten, Centralposthuset i Göteborg, ska konverteras till ett högklasshotell. Capona är noterat på O-listan vid Stockholmsbörsen under beteckningen CAPO. Namnet Capona kommer från det latinska ordet caupona som betyder hotell.