Biotage AB

Kallelse till extra bolagsstämma

Pressmeddelande   •   Aug 27, 2003 08:56 CEST

Aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ), org. nr 556539-3138, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 25 september 2003, kl. 17.00 på Radisson SAS Hotel Gillet, Dragarbrunnsgatan 23 i Uppsala.

Anmälan m m
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall a) dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken måndagen den 15 september 2003 och b) dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast måndagen den 22 september 2003, före kl. 16.00. Anmälan om deltagande i bolagsstämman skall ske skriftligen till bolaget på adress Vallongatan 1, 752 28 Uppsala, per fax 018-59 19 22, per telefon 018-56 59 00 eller via
e-post:
deltagare@pyrosequencing.com. Vid anmälan bör följande uppgifter uppges: namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före måndagen den 15 september 2003.

Förslag till dagordning
1.Stämmans öppnande.
2.Val av ordförande vid stämman.
3.Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.Godkännande av dagordning.
5.Val av två justeringsmän.
6.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7.Förslag till beslut
a) om ändring av §§ 3 och 4 i bolagsordningen;
b) om emission av stamaktier;
c) om emission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning av
stamaktier; samt
d) om bemyndigande för styrelsen.
8. Fastställande av antalet
styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av stämman. 9. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 10.Fastställande av arvode åt styrelsen. 11.Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7 a) - d) - Styrelsens förslag till beslut
Pyrosequencing AB ("Bolaget") offentliggjorde genom ett pressmeddelande den 7 augusti 2003 att Bolaget träffat en överenskommelse med huvudaktieägarna i Personal Chemistry i Uppsala AB ("Personal Chemistry"), om förvärv av aktier representerande 94,1 % av aktiekapitalet och rösterna i Personal Chemistry. Bolaget avser att träffa överenskommelse med ytterligare aktieägare i Personal Chemistry om förvärv av deras aktier. Överenskommelsen innebär att vederlag till berörda aktieägare i Personal Chemistry ("Säljarna" eller för det fall endast en säljare avses "Säljare") skall erläggas i form av nyemitterade stamaktier i Bolaget samt skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning av stamaktier i Bolaget. Som ett led i genomförandet av affären föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar i enlighet med nedan angivna förslag.

Punkt 7 a) - Ändring av §§ 3 och 4 i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att §§ 3 och 4 i bolagsordningen skall erhålla följande ändrade lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse (ändringar i kursiv
text)

§ 3 § 3
Bolaget skall ha till föremål för Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att
sin verksamhet att direkt eller direkt eller indirekt bedriva utveckling,
produktion,
indirekt genom dotterföretag marknadsföring och försäljning av
instrument,
bedriva utveckling av metoder och reagenser och mjukvara för analys, rening och syntes
instrument för DNA-analys, av molekyler och substanser med
biovetenskaplig
bedriva konsultverksamhet inom relevans, bedriva konsult- och
serviceverksamhet inom
områdena läkemedel och medicinsk områdena läkemedel och medicinsk teknik, äga och
teknik, äga och förvalta fast förvalta fast egendom samt aktier och
andra
egendom samt aktier och andra värdepapper samt att idka annan därmed
förenlig
värdepapper samt att idka annan verksamhet.
därmed förenlig verksamhet.

§ 4 § 4

Bolagets aktiekapital skall Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst
50.000.000
utgöra lägst 20.000.000 kronor kronor och högst 200.000.000 kronor.
och högst 80.000.000 kronor.


Punkt 7 b) - Emission av stamaktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att öka Bolagets aktiekapital med högst 23.180.066 kronor. Ökningen av aktiekapitalet skall ske genom emission av högst 23.180.066 stamaktier om nominellt en krona per aktie. De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår.

Rätt att teckna de nya stamaktierna skall endast tillkomma Säljarna. Teckning av aktierna skall ske på teckningslista senast den 26 september 2003, dock med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade aktier skall ske i samband med teckningen genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i Personal Chemistry i enlighet med nedan angivna utbytesrelation, varvid respektive Säljare endast har rätt att teckna stamaktier i Bolaget motsvarande viss procentuell andel av sitt totala innehav av respektive aktieslag i Personal Chemistry enligt följande.

(i) För sammanlagt högst 3.610.372 stamaktier av klass A i Personal
Chemistry, motsvarande 83,94544 procent av respektive Säljares innehav av sådana aktier, erhålls för varje stamaktie av klass A i Personal Chemistry 0,476500 stamaktier i Bolaget.

(ii) För sammanlagt högst 629.591 preferensaktier av klass P1 i Personal
Chemistry, motsvarande 83,94544 procent av respektive Säljares innehav av sådana aktier, erhålls för varje preferensaktie av klass P1 i Personal Chemistry 0,476500 stamaktier i Bolaget.

(iii) För sammanlagt högst 3.063.706 preferensaktier av klass P2 i
Personal
Chemistry, motsvarande 83,94544 procent av respektive Säljares innehav av sådana aktier, erhålls för varje preferensaktie av klass P2 i Personal Chemistry 0,476500 stamaktier i Bolaget.

(iv) För sammanlagt högst 2.716.778 preferensaktier av klass P4 i
Personal
Chemistry, motsvarande 83,94544 procent av respektive Säljares innehav av sådana aktier, erhålls för varje preferensaktie av klass P4 i Personal Chemistry 2,206462 stamaktier i Bolaget.

(v) För sammanlagt högst 6.211.482 preferensaktier av klass P5 i
Personal
Chemistry, motsvarande 83,94544 procent av respektive Säljares innehav av sådana aktier, erhålls för varje preferensaktie av klass P5 i Personal Chemistry 2,206462 stamaktier i Bolaget.

Punkt 7 c) - Emission av skuldebrev förenade med optionsrätter 2003/2007 till nyteckning av stamaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av skuldebrev om nominellt 0,1 öre per skuldebrev, varvid varje skuldebrev om nominellt 0,1 öre är förenat med en optionsrätt 2003/2007 till nyteckning av en stamaktie i Bolaget. Skuldebrev skall kunna emitteras till ett sammanlagt belopp om nominellt högst 11.590 kronor och 3,3 öre, förenade med sammanlagt högst 11.590.033 avskiljbara optionsrätter 2003/2007 som berättigar till nyteckning av sammanlagt högst 11.590.033 stamaktier i Bolaget. Skuldebreven skall kunna emitteras i multiplar om nominellt 0,1 öre. Det sammanlagda belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka uppgår till 11.590.033 kronor.

Rätt att teckna skuldebreven med optionsrätter skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Säljarna. Teckning av skuldebreven med optionsrätter skall ske senast den 26 september 2003, dock med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Betalning för skuldebreven med optionsrätter skall ske i samband med teckningen genom överlåtelse till Bolaget av aktier i Personal Chemistry i enlighet med nedan angivna utbytesrelation, varvid respektive Säljare endast har rätt att teckna skuldebrev förenade med optionsrätter i Bolaget motsvarande viss procentuell andel av sitt totala innehav av respektive aktieslag i Personal Chemistry enligt följande.

(i) För sammanlagt högst 690.483 stamaktier av klass A i Personal
Chemistry,
motsvarande 16,05456 procent av respektive Säljares innehav av sådana aktier, erhålls för varje stamaktie av klass A i Personal Chemistry 2,491504 skuldebrev förenade med 2,491504 optionsrätter i Bolaget.

(ii) För sammanlagt högst 120.409 preferensaktier av klass P1 i Personal
Chemistry, motsvarande 16,05456 procent av respektive Säljares innehav av sådana aktier, erhålls för varje preferensaktie av klass P1 i Personal Chemistry 2,491504 skuldebrev förenade med 2,491504 optionsrätter i Bolaget.

(iii) För sammanlagt högst 585.934 preferensaktier av klass P2 i Personal
Chemistry, motsvarande 16,05456 procent av respektive Säljares innehav av sådana aktier, erhålls för varje preferensaktie av klass P2 i Personal Chemistry 2,491504 skuldebrev förenade med 2,491504 optionsrätter i Bolaget.

(iv) För sammanlagt högst 519.584 preferensaktier av klass P4 i Personal
Chemistry, motsvarande 16,05456 procent av respektive Säljares innehav av sådana aktier, erhålls för varje preferensaktie av klass P4 i Personal Chemistry 4,749456 skuldebrev förenade med 4,749456 optionsrätter i Bolaget.

(v) För sammanlagt högst 1.187.945 preferensaktier av klass P5 i
Personal
Chemistry, motsvarande 16,05456 procent av respektive Säljares innehav av sådana aktier, erhålls för varje preferensaktie av klass P5 i Personal Chemistry 4,749456 skuldebrev förenade med 4,749456 optionsrätter i Bolaget.

Varje optionsrätt skall berättiga till teckning av en stamaktie i Bolaget om nominellt en krona. Nyteckning av stamaktier i Bolaget med stöd av optionsrätter kan ske under tiden från och med dagen för emissionens registrering vid
Patent-
och registreringsverket till och med den 15 oktober 2007, till en teckningskurs uppgående till 16 kronor per stamaktie.

Punkt 7 d) - Bemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill ordinarie bolagsstämma 2004, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av stamaktier samt emission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning av stamaktier, varvid rätt att teckna de nya aktierna respektive skuldebreven med optionsrätter endast skall tillkomma sådana aktieägare i Personal Chemistry med vilka Bolaget kan komma att träffa avtal om förvärv av deras aktier i nyss nämnda bolag, med rätt och skyldighet för dessa aktieägare att betala de nya aktierna respektive skuldebreven med optionsrätter genom överlåtelse till Bolaget av aktier i Personal Chemistry enligt samma utbytesrelationer som överenskommits mellan Bolaget och Säljarna.

Punkt 8-10 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av stämman, val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt fastställande av arvode åt styrelsen. Förslag till antal styrelseledamöter och suppleanter, ny styrelse samt arvode för styrelsen avses att meddelas senare genom ett pressmeddelande

Handlingar
En informationsbroschyr rörande förvärvet av Personal Chemistry kommer att utsändas till aktieägarna i god tid före stämman. Vidare kommer styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 7 a) - 7 d) ovan samt handlingar enligt 4 kap. 4 § och 5 kap. 3 § samt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen att hållas tillgängliga hos Bolaget, Vallongatan 1, 752 28 Uppsala, från och med torsdagen den 18 september 2003 och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Informationsbroschyren och styrelsens förslag enligt punkterna 7 a) - 7 d) ovan kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.pyrosequencing.com.
Stockholm i augusti 2003
Pyrosequencing AB (publ)
Styrelsen

Om Pyrosequencing AB
Pyrosequencing AB utvecklar, tillverkar och säljer kompletta system för snabb tillämpad genetisk analys, baserade på företagets patenterade teknologi Pyrosequencing(TM), en metod med bred tillämpning för sekvensbestämning av DNA. Pyrosequencing är ledande på den globala marknaden för tillämpad genomik med ca 300 system sålda till stora läkemedelsbolag, bioteknikföretag och ansedda forskningsinstitutioner över hela världen. Genom ett avtal med Corbett Research kan Pyrosequencing erbjuda en heltäckande portfölj av produkter för tillämpad genetisk analys. Pyrosequencing samarbetar aktivt med ledande branschföreträdare för att utveckla kliniska tillämpningar av teknologin för sjukdomsdiagnostik, kliniska prognoser och farmakogenomisk testning.

Pyrosequencings produkter omfattar det bänkbaserade PSQ(TM)96 System, PSQ(TM)96MA System, PSQ(TM)HS 96A System, tillhörande mjukvaror och reagenskit samt bla Rotor-Gene 3000 och CAS 1200 från Corbett. Bland Pyrosequencings kunder märks AstraZeneca, GlaxoSmithKline, Merck, Schering-Plough, Bristol Myers Squibb, National Institutes of Health (NIH), Centers for Disease Control and Prevention, CDC, Karolinska Institutet, Genzyme Corp., Biogen, Oxagen, NASA, DuPont Agriculture, Health Protection Agency
(HPA) och Sveriges Lantbruksuniversitet.
Företagets hemsida är www.pyrosequencing.com

För ytterligare information:
Jeff Bork, Styrelseordförande och Koncernchef, Pyrosequencing AB jeff.bork@pyrosequencing.com
073- 422 16 60