AAK, AarhusKarlshamn

Kallelse till Extra Bolagsstämma i AarhusKarlshamn AB (publ)

Pressmeddelande   •   Okt 11, 2010 16:13 CEST

Aktieägarna i AarhusKarlshamn AB (publ) kallas härmed till extra
bolagsstämma måndagen den 8 november 2010 kl. 09.00, att avhållas i
World Trade Center Malmö med adress Jungmansgatan 12, lokal Shanghai.
Registrering till stämman påbörjas kl 08.00.

A.     Rätt till deltagande i stämman 

Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 1 november 2010,
dels anmäla sig hos bolaget senast måndagen den 1 november 2010, kl.
16.00. Vid anmälan, som kan ske på något av nedanstående sätt, skall
uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller
organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare som avser
medföra biträde skall anmäla detta inom samma tid som den egna anmälan.
För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt i original
översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt
på bolagets hemsida www.aak.com och skickas per post till aktieägare som
kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk
person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. 

Adress: AarhusKarlshamn Sweden AB,
Kerstin Wemby, 374 82 Karlshamn
(märk kuvertet "Extra bolagsstämma 2010")
Telefon: 0454-823 12
Fax: 0454-828 20
E-post: kerstin.wemby@aak.com (kerstin.wemby@aak.com

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga
rätt att deltaga i stämman, kontakta sin bank eller förvaltare för att
tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering
måste vara verkställd senast måndagen den 1 november 2010 hos Euroclear
Sweden AB. Detta innebär att aktieägare i god tid före måndagen den 1
november 2010 måste meddela förvaltaren sin önskan härom.

B.     Ärende på stämman

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och
nyckelpersoner genom utgivande av teckningsoptioner.
8. Stämmans avslutande. 

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att Mikael Ekdahl skall väljas till
ordförande vid bolagsstämman. 

Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och
nyckelpersoner genom utgivande av teckningsoptioner (punkt 7)
Styrelsens förslag innebär i huvudsak att den extra bolagsstämman skall
besluta om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner, som berättigar
till teckning av mot-svarande antal nya aktier i AarhusKarlshamn AB.
Emission skall ske till det helägda dotterbolaget AarhusKarlshamn Invest
AB för vidareöverlåtelse till ledande befattnings-havare och
nyckelpersoner. Teckningsoptionerna skall ges ut till dotterbolaget mot
ett vederlag om 24 kronor per teckningsoption. Teckning och betalning av
tecknings-optionerna skall ske senast den 1 december 2010, med rätt för
styrelsen att förlänga dessa frister. 

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen
anser att ett optionsprogram som ger ledande befattningshavare och
nyckelpersoner möjlighet att ta del av bolagets värdetillväxt medför att
intresset för bolagets utveckling - liksom bolagets aktiekursutveckling
- förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren
stimuleras. Ett incitamentsprogram förväntas bidra till möjligheterna
att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. 

AarhusKarlshamn Invest AB skall, vid ett eller flera tillfällen, mot
betalning överlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare och
nyckelpersoner inom koncernen. Överlåtelse enligt ovan som sker i
anslutning till tilldelningen av teckningsoptioner till AarhusKarlshamn
Invest AB skall ske mot ett marknadsmässigt vederlag, motsvarande
emissionskursen, om 24 kronor per teckningsoption (angiven emissionskurs
gäller med förbehåll för väsentliga förändringar av pris per aktie i
AarhusKarlshamn AB i samband med marknadsmässig värdering av
teckningsoptionerna). Vid senare överlåtelse skall vederlaget per
teckningsoption motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid den
aktuella överlåtelsetidpunkten. 

Styrelsen för AarhusKarlshamn AB skall äga rätt att besluta om
tilldelning av teckningsoptioner till cirka 70 ledande befattningshavare
och nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med följande riktlinjer: 

- VD i AarhusKarlshamn AB, max 80.000 teckningsoptioner
- Koncernledningen och andra ledande befattningshavare (totalt 8
personer), max 60.000 teckningsoptioner per person
- Nyckelpersoner och övriga högre befattningshavare i koncernen (totalt
ca 60 personer), max 20.000 teckningsoptioner per person 

Om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som de berättigade ledande
befattnings-havarna och nyckelpersonerna önskar förvärva överstiger det
maximala antalet tecknings-optioner som kan utges skall reducering ske
proportionellt av varje persons antal i för-hållande till ovan angivna
riktlinjer. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.
Överteckning kommer att tillåtas om full teckning enligt ovan inte sker.
Vid överteckning skall tilldelning ske till de ovan angivna
teckningsberättigade enligt en fördelning pro rata med hänsyn till det
antal teckningsoptioner de har tilldelats vid den första tilldelningen.
Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan skall
reserveras för framtida rekryteringar av ledande befattningshavare och
nyckelpersoner till koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för
tilldelning skall äga tillämpning. 

Första tilldelningen beräknas ske i samband med att teckningskursen vid
nyteckning av aktie blivit fastställd. 

Teckning av aktier i AarhusKarlshamn AB med stöd av teckningsoptionerna
skall kunna äga rum under perioden från och med den 1 december 2013 till
och med den 1 december 2015. Teckningskursen per aktie skall motsvara
vad som följer av en marknadsmässig värdering av teckningsoptionen,
inklusive vederlaget per teckningsoption vid överlåtelse enligt ovan,
och skall fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med hjälp av
veder-tagen värderingsmodell (Black & Scholes) i anslutning till
tilldelning av teckningsoptionerna till AarhusKarlshamn Invest AB. Vid
överlåtelse kommer teckningsoptionerna att omfattas av hembud
motsvarande deras fastställda marknadsvärde. 

Vid full teckning av den nu föreslagna emissionen och fullt utnyttjande
av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt
högst 15.000.000 kronor, vilket motsvarar cirka 3,67 procent av bolagets
nuvarande aktiekapital. Sammantaget kan programmet vid fullt utnyttjande
medföra en total utspädningseffekt om maximalt cirka 3,54 procent i
förhållande till aktiekapitalet efter full utspädning, beräknat såsom
antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte
tillkommande aktier. Nyckeltalet eget kapital per aktie kommer då att
öka med ca 5,05 kronor från 72,11 kronor till 77,16 kronor (baserat på
en antagen nyteckningskurs om 190,80  kronor och med utgångspunkt i
kvartalsrapporten för andra kvartalet 2010). Med samma utgångspunkt
kommer nyckeltalet vinst per aktie minska med 0,16 kronor från 4,60
kronor till 4,44 kronor. Ovanstående gäller med förbehåll för
omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga
omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. 

Teckningsoptionsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av
betydelse. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av
programmet att vidtas.
Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. VD och styrelseledamot Arne
Frank, som kan komma att tilldelas teckningsoptioner enligt föreslagna
incitamentsprogram, har inte deltagit i ärendets beredning.
Styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds
av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C.     Tillgängliga handlingar m.m. 

Styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkt 7 samt
handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på
bolaget och bolagets hemsida www.aak.com senast två veckor före
bolagsstämman och kopior därav skickas till de aktieägare som så begär
och uppger adress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga
på bolagsstämman. 

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 40.898.189.


Malmö i oktober 2010 

AarhusKarlshamn AB (publ)

Styrelsen 

Fakta om AAK
AarhusKarlshamn är världens ledande tillverkare av vegetabiliska
specialoljor och specialfetter med hög förädlingsgrad. Dessafetter
karaktäriseras av ett högt teknologiinnehåll och används som ersättning
för mjölkfett och kakaosmör,transfria lösningar till fyllningar i
choklad och konfektyrprodukter samt inom kosmetikindustrin.
AarhusKarlshamn har produktionsanläggningar i Danmark, Nederländerna,
Mexico, Storbritannien, Sverige, Uruguay och USA. AAK är organiserat i
tre affärsområden, Chocolate & Confectionery Fats, Food Ingredients och
Technical Products &Feed. Ytterligare information om AarhusKarlshamn
finns på bolagets hemsida www.aak.com