Accelerator Nordic AB

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ACCELERATOR NORDIC AB (PUBL)

Pressmeddelande   •   Apr 11, 2013 09:29 CEST

Aktieägarna i Accelerator Nordic AB (publ), org. nr 556464-2220, (”Accelerator”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 7 maj 2013 kl. 10.00, i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3, Stockholm.

 Deltagande

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

dels  vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden tisdagen den 30 april 2013.

dels  anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till Accelerator senast tisdagen den 30 april 2013.

Anmälan kan göras:

- per e-post till maria.wengler@acceleratorab.se,

- per post till Accelerator Nordic AB (publ), Grev Turegatan 11 C, 114 46 Stockholm (märk kuvertet "Extra bolagsstämma 2013"),

- per telefon 08-663 57 00, och

- per fax 08-663 57 25.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person-eller organisationsnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

 Ombud, fullmakt m.m.

Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara Accelerator tillhanda i god tid före bolagsstämman. Observera att eventuell fullmakt ska tas med i original till bolagsstämman.

Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.acceleratorab.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan. Aktieägarna kan inte rösta eller på annat sätt delta i bolagsstämman på distans.

 Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden i eget namn. Sådan inregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd tisdagen den 30 april 2013. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren härom.

 Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid bolagsstämman.

3. Upprättande och godkännande avröstlängd.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Godkännande av dagordningen.

6. Prövning av om bolagsstämman har blivit behörigen sammankallad.

7. Beslut om godkännande avstyrelsens beslut om nyemission av B-aktier med företrädesrätt för aktieägarna.

8. Val av revisor.

9. Extra bolagsstämmans avslutande.

 Beslutsförslag

Punkt 7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av B-aktier med företrädesrätt för aktieägarna.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 10 april 2013 om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av B-aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Syftet med nyemissionen är att erhålla kapital för att kapitalisera dotterbolaget SyntheticMR för att finansiera satsningen på att etablera partnersamarbeten för en internationell marknadslansering av SyntheticMR:s programvara samt att förbereda för en utdelning av Accelerators aktier i SyntheticMR till Accelerators aktieägare. Vidare syftar emissionen till att för dotterbolagets AddBIO:s produkt säkra en partner på den globala dentalmarknaden. Nyemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 14,6 miljoner kronor. Den största ägaren i Accelerator, Nortal Investments AB ("Nortal") som ägs av Staffan Persson, styrelseordförande i Accelerator, har åtagit sig att (i) teckna sin företrädesandel och tillse att de teckningsrätter som belöper på Staffan Perssons
hustrus aktier utnyttjas (vilket kan komma att ske genom att Nortal förvärvar och tecknar aktier med stöd av dessa teckningsrätter) samt (ii) garantera den del av nyemissionen som inte tecknas med eller utan stöd av teckningsrätter. För garantiåtagandet utgår ingen ersättning.

Genom emissionen kommer Accelerators aktiekapital att ökas med högst 5 121 495,40 kronor genom utgivandet av högst 14 632 844 nya B-aktier. I övrigt ska följande villkor gälla för emissionen.

Rätt att erhålla teckningsrätter tillkommer de befintliga aktieägare i Accelerator som på avstämningsdagen den 15 maj 2013 är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Accelerator. För varje befintlig B-aktie i Accelerator erhålls två teckningsrätter. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier varvid 13 teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny B-aktie. Teckningskursen ska uppgå till en (1) krona per B-aktie.

Teckning av B-aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall samtliga nya B-aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av B-aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter, inom nyemissionens högsta belopp, enligt följande: De nya B-aktierna ska i första hand tilldelas dem som också tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av B-aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska de nya B-aktierna tilldelas dem som endast anmält sig för teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal B-aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det tredje ska eventuella återstående nya B-aktier tilldelas bolagets största aktieägare, Nortal, i egenskap av emissionsgarant.

Teckning med stöd av teckningsrätt ska ske genom kontant betalning under perioden från och med 17 maj 2013 till och med 31 maj 2013. Anmälan utan stöd av teckningsrätter ska ske på därför avsedd anmälningssedel eller teckningslista under perioden som angivits ovan med undantag för att teckning av nya B-aktier av Nortal, i egenskap av emissionsgarant, ska ske från och med den 17 maj 2013 till och med den 5 juni 2013. Beslut om tilldelning av B-aktier utan stöd av teckningsrätt förväntas att fattas den 5 juni 2013. Betalning för sådana B-aktier ska betalas enligt instruktioner på avräkningsnota senast den 11 juni 2013.

Styrelsen har rätt att förlänga tiden för anmälan om teckning och tiden för betalning.

Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear Sweden AB att bokas bort från innehavarens VP-konto. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med ca 15,4 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med att de är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att erfordras vid registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Garantiåtagandet kan medföra att Nortal tecknar sig för fler aktier än sin pro rata-andel i företrädesemissionen. Staffan Persson äger för närvarande genom Nortal, och med familj, 28 304 408 B-aktier, motsvarande cirka 29,8 procent av aktierna och rösterna, i Accelerator (av dessa ägs en mindre del, motsvarande cirka 0,056 procent, av Staffan Perssons hustru och resterande del av Nortal). Om nyemissionen inte fulltecknas med stöd av teckningsrätter, kan Nortal, med Staffan Perssons familj, efter företrädesemissionen, till följd av sitt garantiåtagande, komma att inneha högst cirka 39,1 procent av rösterna och aktierna i bolaget. Nortal har av Aktiemarknadsnämnden fått dispens från budplikt i händelse av att Nortals aktieinnehav i bolaget genom teckning i företrädesemissionen skulle uppgå till 30 procent eller mer av röstetalet i Accelerator. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge Nortal dispens från budplikten är att emissionsbeslutet godkänns av den extra bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som
företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Nortal och Staffan Perssons hustru. Nortals garantiåtagande är villkorat av att bolagsstämman godkänner nyemissionen i enlighet med Aktiemarknadsnämndens villkor för att medge dispens från budplikt.

Punkt 8. Val av revisor

Accelerators nuvarande revisor BDO Stockholm AB, valdes för en mandatperiod om fyra år vid årsstämman 2011, dvs. intill slutet av årsstämman 2015. Efter en omstrukturering utövar BDO Stockholm AB sin revisorsverksamhet i ett annat bolag, BDO Mälardalen AB. Mot bakgrund av detta föreslås att bolagsstämman ska entlediga den nuvarande revisorn BDO Stockholm AB och istället, intill slutet av årsstämman 2015, välja det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till revisor. BDO Mälardalen AB har låtit meddela att de avser att Jörgen Lövgren även fortsättningsvis ska vara huvudansvarig revisor i Accelerator.

Antal aktier

I Accelerator finns totalt 95 113 489 B-aktier med en röst vardera, således totalt 95 113 489 röster. Accelerator har när kallelsen utfärdades inte gett ut några A-aktier.

 Aktieägaresfrågerätt

Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen, på stämma ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på stämman och om bolagets och koncernens ekonomiska situation.

 Handlingar

Styrelsens beslut om föresträdesemission och handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att hålls tillgängliga hos Accelerator, och på www.acceleratorab.se, senast från och med tisdagen den 16 april 2013. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.


Stockholm i april 2013
Accelerator Nordic AB (publ)
Styrelsen