Anoto Group AB

Kallelse till Extra Bolagsstämma i Anoto Group AB

Pressmeddelande   •   Okt 10, 2005 09:26 CEST

Aktieägarna i Anoto Group AB (publ), nedan ”Anoto Group” eller bolaget, kallas till extra bolagsstämma torsdagen den 10 november 2005 kl. 14:00 i bolagets lokaler i Ideon Företagsby, adress Scheelevägen 19 C, Hus Delta 3, i Lund.

Anmälan till bolagsstämman
För att få deltaga i stämman skall aktieägare dels vara registrerad i den av VPC AB förda aktieboken måndagen den 31 oktober 2005, dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 4 november 2005 kl. 12.00. Anmälan kan göras per brev till bolaget på adress Scheelevägen 19 C, 223 70 Lund, per fax 046-540 11 90, per e-mail mats.blom@anoto.com, eller per telefon 046-540 10 00. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/orga­nisationsnummer samt registrerat aktieinnehav. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 4 november 2005.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar deltaga i stämman måste tillfälligt registrera om aktierna i eget namn, s.k. rösträttsregistrering. Begäran om rösträttsregistrering skall ske hos den bank eller fondkommissionär som förvaltar aktierna och bör ske minst ett par bankdagar före avstämningsdagen den 31 oktober 2005.


Styrelsens förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Val av styrelseledamöter och beslut om styrelsearvode

8. Styrelsens förslag till beslut om personaloptionsprogram innefattande emission av skuldebrev med avskiljbara teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

9. Styrelsens förslag till beslut om värdepappersoptionsprogram innefattande emission av skuldebrev med avskiljbara teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

10. Styrelsens förslag till beslut om optionsprogram för anställda i USA innefattande emission av skuldebrev med avskiljbara teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

11. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande att besluta om nyemission

12. Stämmans avslutande



Beslutsförslag

P. 7 Val av styrelseledamöter och beslut om styrelsearvode

Vid den ordinarie bolagsstämman i Anoto Group den 11 maj 2005 valdes Christer Fåhraeus, Kjell Duveblad, David Henry, Märtha Josefsson, Nils Rydbeck, Lars Grönberg, Lars Jarnryd och Örjan Johansson till ordinarie styrelseledamöter. Kjell Duveblad, Lars Grönberg och Märtha Josefsson har på egen begäran lämnat styrelsen. Norden Technology A/S, som äger ca 18,9 procent av aktiekapital och röster i bolaget, har föreslagit att styrelsen skall bestå av sex ledamöter och att Stein Revelsby och Per Boasson väljs till nya styrelseledamöter samtidigt som Örjan Johansson föreslås lämna styrelsen.

Stein Revelsby, född 1962, är styrelseordförande och CEO i Norden Technology A/S. Per Boasson, född 1958, har ett långvarigt förflutet inom IT-sektorn. Han startade 1983 PC Systemer Norge A/S som idag ingår i Visma ASA.



Vid den ordinarie bolagsstämman beslutades om ett styrelsearvode om totalt 1.200.000 kronor. Norden Technology A/S föreslår att styrelsearvodet är oförändrat.

P. 8 Styrelsens förslag till beslut om personaloptionsprogram innefattande emission av skuldebrev med avskiljbara teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Anoto Group skall ställa ut högst 1.500.000 personaloptioner till samtliga anställda i koncernen förutom nyanställda i USA. Samtliga anställda oavsett befattning skall vederlagsfritt erhålla 14.000 personaloptioner vardera. Överskjutande personaloptioner skall stå till Anoto Groups förfogande för tilldelning till nyanställd personal, dock ej i USA. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och kan ej överlåtas till tredje man. Personaloptionerna gäller endast under förutsättning att optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i Anoto Group-koncernen. Om detta villkor ej är uppfyllt förlorar optionsinnehavaren rätten till personaloptionerna. Anoto Group skall äga rätt att inom ramen för det totala antalet personaloptioner ställa ut nya personaloptioner på motsvarande villkor till ersättande av sådana personaloptioner som upphört på denna grund.

Varje personaloption skall ge rätt att under perioden 1 september – 30 november 2007 utnyttja en teckningsoption för teckning av en ny aktie i Anoto Group till en teckningskurs som skall motsvara 150 procent av den vägda genomsnittliga börskursen för aktien i Anoto Group under de tio handelsdagar på Stockholmsbörsen som närmast föregår bolagsstämman.

Anoto Group säkrar sitt åtagande enligt personaloptionerna genom att ge ut skuldebrev med avskiljbara teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag. Teckningsoptionerna löper med motsvarande villkor som personaloptionerna. Varje personaloption ger rätt att utnyttja en sådan teckningsoption. Om utnyttjandet av personaloptionerna ger de anställda en vinst innebär detta skattepliktig inkomst för de anställda och skyldighet att betala sociala avgifter för Anoto Group. Anoto Group föreslås därför ge ut 495.000 teckningsoptioner utöver antalet personaloptioner, sålunda totalt 1.995.000 skuldebrev förenade med lika många teckningsoptioner. De extra teckningsoptionerna kan säljas varvid likviden täcker kostnaden för de sociala avgifterna.



P. 9 Styrelsens förslag till beslut om värdepappersoptionsprogram innefattande emission av skuldebrev med avskiljbara teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Anoto Group skall emittera skuldebrev förenade med högst 2.000.000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption skall ge rätt att under perioden 1 september – 30 november 2008 teckna en ny aktie i Anoto Group till en teckningskurs som skall motsvara 150 procent av den vägda genomsnittliga börskursen för aktien i Anoto Group under de tio handelsdagar på Stockholmsbörsen som närmast föregår bolagsstämman.

Nyemissionen riktas till ett helägt dotterbolag som skall skilja av teckningsoptionerna och överlåta dessa till anställda i koncernen till bedömt marknadspris beräknat enligt Black & Scholes formel. Teckningsoptionerna och villkoren för teckning skall vara sådana att förvärv och utnyttjande av teckningsoptionerna beskattas enligt reglerna om inkomst av kapital (värdepappersbeskattade optioner)

Samtliga anställda i Anoto Group-koncernen oavsett befattning, förutom nyanställda i USA, skall äga rätt att förvärva 15.000 teckningsoptioner. Därutöver skall ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen äga rätt att förvärva överskjutande antal teckningsoptioner. Detta antal beräknas uppgå till i vart fall 500.000 om samtliga anställda utnyttjar erbjudandet att förvärva 15.000 teckningsoptioner. Tilldelning beslutas av styrelsen.



P. 10 Styrelsens förslag till beslut om optionsprogram till anställda i USA innefattande emission av skuldebrev med avskiljbara teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Anoto Group skall ställa ut högst 3.200.000 optioner (stock options) till nyanställd i USA. Varje option skall ge rätt att senast den 30 november 2009 förvärva en ny aktie i Anoto Group till en kurs som skall motsvara den vägda genomsnittliga börskursen för aktien i Anoto Group under de tio handelsdagar på Stockholmsbörsen som närmast föregår bolagsstämman.

Rätten att förvärva och utnyttja optionerna skall vara kopplade dels till att optionsinnehavaren kvarblir i sin anställning i Anoto Group-koncernen, dels till att vissa av styrelsen uppställda prestationsvillkor har uppfyllts. Principen för optionsvillkoren skall vara att respektive optionsinnehavare tjänar in rätten till optionerna successivt under optionernas löptid med 1/48 av tilldelat antal optioner per månad. Om optionsinnehavaren lämnar anställningen innan optionernas löptid är slut, t.ex. efter två år, så har han endast tjänat in halva antalet optioner jämte de optioner som tjänas in under uppsägningstid eller motsvarande. Huruvida han har rätt att utnyttja de intjänade optionerna avgörs av vilka prestationsvillkor som uppfyllts vid denna tidpunkt. Styrelsen föreslås bemyndigas att utforma detaljerna för villkoren i enlighet med ovan angivna principer samt i överensstämmelse med tillämplig värdepappers- och skattelagstiftning.

Optionerna skall vederlagsfritt tilldelas nyanställda i USA. Jim Marggraff, som har utsetts till CEO för Anoto Inc., skall tilldelas 1.600.000 optioner. Resterande antal optioner skall fördelas till nyanställda i USA enligt beslut av styrelsen i Anoto Group.

Anoto Group säkrar sitt åtagande enligt optionerna genom att ge ut skuldebrev med avskiljbara teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag. Teckningsoptionerna löper med motsvarande villkor som optionerna.



P. 11 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande att besluta om nyemission

Vid den ordinarie bolagsstämman den 11 maj 2005 beslutades att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa ordinarie bolagsstämma besluta om nyemission av sammantaget högst 10.000.000 aktier mot bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna användas för att möjliggöra företags-/rörelseförvärv mot likvid helt eller delvis i form av aktier.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman utvidgar det tidigare lämnade bemyndigandet till att även innefatta möjlighet att, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om nyemission till såväl finansiella investerare som industriella partners samt att nyemission även skall kunna ske mot kontant betalning. Syftet med bemyndigandet skall, utöver företags-/rörelseförvärv som tidigare, även vara att möjliggöra expansion och satstningar inom områden som styrelsen bedömer ha stor utvecklingspotential. Bemyndigandet skall alltjämt avse högst 10.000.000 aktier.

Ökning av aktiekapitalet
Anoto Groups aktiekapital uppgår till 2.390.704,02 kronor fördelat på 119.535.201 aktier om vardera nominellt 0,02 krona. Om samtliga nu föreslagna optioner skulle utnyttjas (1.995.000 optioner inom ramen för personaloptionsprogrammet, 2.000.000 teckningsoptioner inom ramen för värde­pappersoptionsprogrammet samt 3.200.000 teckningsoptioner inom ramen för optionsprogrammet till anställda i utlandet), så skulle totalt 7.195.000 nya aktier ges ut. Detta motsvarar en utspädningseffekt om ca 6,0 procent.

Med beaktande av de sedan tidigare utestående 1.595.000 personaloptionerna med underliggande ca 2.121.350 teckningsoptioner skulle den ackumulerade utspädningseffekten - om samtliga optioner skulle utnyttjas - uppgå till ca 7,8 procent. Utestående personaloptioner med lösenkurs 72,70 kronor per aktie har exkluderats vid beräkningen av utspädningseffekten.

Majoritetskrav för beslut
Förslagen till optionsprogram och de däri ingående besluten om emission av skuldebrev förenade med avskiljbara teckningsoptioner och godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner omfattas i vissa delar av lagen om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m m (Leolagen). För giltigt beslut enligt Leolagen erfordras att besluten biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägare som företräder drygt 40% av aktiekapital och röster i Anoto Group har meddelat att de stöder förslagen till optionsprogram.

Handlingar inför bolagsstämman
Styrelsens förslag till beslut under punkterna 8-11 på dagordningen framgår ovan och kommer även att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Lund med ovan angiven adress från och med den 27 oktober 2005 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Förslaget kommer även finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.anotogroup.com



Lund i oktober 2005
ANOTO GROUP AB (publ)
Styrelsen