Capona AB

Kallelse till extra bolagsstämma i Capona AB (publ)

Pressmeddelande   •   Okt 25, 2005 09:38 CEST

Aktieägarna i Capona AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 23 november 2005 kl 17.00 i City Conference Centre, Norra Latin, Drottninggatan 71b, Musiksalen, plan 4.

Rätt att delta i bolagsstämman

Rätt att delta i Caponas bolagsstämma har den aktieägare som:
dels är införd i den av VPC AB (VPC) förda aktieboken senast fredagen den 11 november 2005, dels senast kl 12.00 fredagen den 18 november 2005 anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman.

Så blir man ägarregistrerad

Caponas aktiebok förs av VPC. Endast ägarregistrerade innehav återfinns under aktieägarens eget namn i aktieboken. Aktieägare som har förvaltarregistrerade aktier bör av den bank eller fondförvaltare som förvaltar aktierna begära tillfällig ägarregistrering i god tid före den 11 november 2005.

Så anmäler man sig

Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:
· per telefon 08-446 59 70
· per fax 08-753 13 80
· per post till Capona AB, Box 5845, 102 48 Stockholm
· eller via e-post: info@capona.se

Vid anmälan skall aktieägaren uppge:
· namn
· person-/organisationsnummer
· adress och telefonnummer dagtid
· i förekommande fall namn på och antal (högst två) biträden som skall medfölja aktieägaren vid stämman.

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar insändas till bolaget i god tid före bolagsstämman.

Ärenden som skall behandlas på stämman

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning som framgår av kallelsen.
4. Val av två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av handlingar enligt 4 kap 4 § aktiebolagslagen (tillika handlingar enligt 6 kap 2 § jämfört med 4 kap 4 § aktiebolagslagen) (däribland styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som inträffat efter årsredovisningens avgivande jämte revisorernas yttrande däröver).
7. Nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av aktier utan återbetalning.
8. Bolagsordningsändring.
9. Nyemission av C-aktier.
10. Nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av C-aktier samt avsättning till reservfond.
11. Justeringsbemyndigande.
12. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut avseende punkterna 7-11

Capona äger för närvarande 2.223.100 återköpta aktier, motsvarande ca 8,9 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Bolaget får inte äga mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. I syfte att utöka utrymmet för ytterligare återköp av egna aktier måste aktiekapitalet nedsättas genom indragning av de aktier i bolaget som bolaget innehar.

Nedsättning av ett aktiebolags aktiekapital kräver normalt rättens tillstånd. Ansökan om tillstånd är tidskrävande och fordrar kallelse på bolagets borgenärer. Rättens tillstånd krävs dock inte om bolaget samtidigt genom nyemission tillförs ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet. För att möjliggöra att aktiekapitalet skall kunna nedsättas snarast möjligt föreslår styrelsen att bolaget samtidigt emitterar inlösenbara C-aktier. Dessa skall emitteras till nominellt belopp och kommer därefter att inlösas av bolaget, så snart de registrerats, till samma belopp med tillägg av överenskommen ränta. Inlösen av C-aktierna kan genomföras utan rättens tillstånd, om ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden. Den föreslagna emissionen av inlösenbara C-aktier förutsätter att bolagsordningen ändras.

Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med följande förslag.

Nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av aktier utan återbetalning (punkt 7 i dagordningen)

Styrelsens förslag innebär i huvudsak att bolagets aktiekapital nedsätts med 11.115.500 kronor (nedsättningsbeloppet) genom indragning utan återbetalning av 2.223.100 aktier som bolaget återköpt. Ändamålet med nedsättningen är att nedsättningsbeloppet skall avsättas till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Bolagsordningsändring (punkt 8 i dagordningen)

Styrelsens förslag innebär i huvudsak att § 5 i bolagsordningen ändras genom att ett nytt aktieslag, serie C, införs. Aktier av serie C skall kunna ges ut till ett antal motsvarande högst 10 procent av aktierna i bolaget. Aktier av serie C medför en tiondels (1/10) röst per aktie och saknar rätt till vinstutdelning. Aktier av serie C berättigar inte till deltagande i fondemission. Vid upplösning av bolaget skall aktie av serie C berättiga till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens nominella belopp uppräknat per dag för utskiftning med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,5 procentenheter räknat från dagen för betalning av teckningslikvid. C-aktierna är inlösenbara på initiativ från bolagets eller C-aktieägarnas sida. Vid inlösen skall inlösenbeloppet per C-aktie uppgå till aktiens nominella belopp uppräknat per dag för inlösen med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,5 procentenheter räknat från dagen för betalning av teckningslikvid. Bolagets tidigare utgivna aktier benämns härefter stamaktier. Stamaktier kan utges till ett antal motsvarande högst 100 procent av aktierna i bolaget. Stamaktie medför en (1) röst per aktie. Stamaktier och aktier av serie C skall vid nyemission medföra sedvanlig primär och subsidiär företrädesrätt.

Nyemission av C-aktier (punkt 9 i dagordningen)

Styrelsens förslag innebär i huvudsak att bolagets aktiekapital ökas med 11.115.500 kronor genom nyemission av 2.223.100 aktier av serie C. Rätt till teckning skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Svenska Handelsbanken AB (publ). Emissionskursen per aktie skall motsvara akties nominella belopp, 5 kronor. Teckning och betalning av aktierna skall ske tidigast den dag bolagsordningens nya lydelse enligt punkten 8 ovan registrerats hos Bolagsverket och senast den 15 december 2005, dock med rätt för styrelsen att förlänga tecknings- och betalningstiden. Överteckning kan inte äga rum. De nya aktierna berättigar inte till vinstutdelning. För de nya aktierna gäller förbehåll i bolagsordningen om nedsättning enligt 6 kap 8 § aktiebolagslagen.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt grund för emissionskursen är följande. Beslutet om nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av aktier enligt punkten 7 ovan kan verkställas utan den tidsutdräkt som följer av inhämtande av rättens tillstånd om bolaget samtidigt genom nyemission tillförs ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet. Handelsbanken har åtagit sig att teckna och inlösa aktierna enligt punkten 10 nedan. Emissionskursen har överenskommits med Handelsbanken.

Beslutet om nyemission skall vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkt 8 ovan och att den registrerats samt om nedsättning av aktiekapital och avsättning till reservfond enligt punkt 10 nedan.

Nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av C-aktier samt avsättning till reservfond (punkt 10 i dagordningen)

Styrelsens förslag innebär i huvudsak att bolagets aktiekapital nedsätts med 11.115.500 kronor (nedsättningsbeloppet) genom inlösen av samtliga enligt punkt 9 ovan utgivna C-aktier för återbetalning till aktieägare. Ett belopp om 11.115.500 kronor skall överföras från fritt eget kapital till reservfonden.

Inlösen skall ske omedelbart sedan emissionen av aktier av serie C enligt punkt 9 ovan registrerats vid Bolagsverket. För inlösta aktier skall betalas ett inlösenbelopp om totalt 11.115.500 kronor uppräknat med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,5 procentenheter räknat från dag för betalning av teckningslikviden för C-aktierna till dag för inlösen. För inlösenbeloppet ianspråktas medel från fritt eget kapital. Beslutet om nedsättning av aktiekapital och avsättning till reservfonden skall vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkt 8 ovan och att den registrerats samt om nyemission enligt punkt 9 ovan.

Justeringsbemyndigande (punkt 11 i dagordningen)

Styrelsens förslag innebär att bolagets VD bemyndigas att tillsammans med styrelsens ordförande vidta de smärre justeringar i beslut under punkterna 7 – 10 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och VPC.



Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman krävs såvitt avser punkterna 7-9 ovan att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.


___________________________

Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 7 – 11 i dagordningen jämte handlingar enligt 4 kap 4 § aktiebolagslagen (tillika handlingar enligt 6 kap 2 § jämfört med 4 kap 4 § aktiebolagslagen) kommer att hållas tillgängliga hos bolaget under adress Grev Turegatan 9 i Stockholm, samt på bolagets hemsida www.capona.se från och med onsdagen den 9 november 2005 samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.


Stockholm den 25 oktober 2005
Capona AB (publ)
Styrelsen


För ytterligare information kontakta:

Clas Hjorth, VD, tel +46 8 446 59 71
E-post: clas.hjorth@capona.se

Detta och tidigare pressmeddelanden finns även på www.capona.se

Kort om Capona
Capona, som äger och aktivt förvaltar hotellfastigheter, är ett av de ledande hotellfastighetsbolagen i Norden. Fastighetsbeståndet per den 30 september 2005 bestod av totalt 26 hotellfastigheter, varav 23 var belägna i Sverige och tre i Norge. Det totala antalet hotellrum uppgick till cirka 3 300. Capona är noterat på O-listan vid Stockholmsbörsen under beteckningen CAPO. Namnet Capona kommer från det latinska ordet caupona som betyder hotell.