Metromark Hospitality Group AB

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I METROMARK HOTELS HOLDING AB

Pressmeddelande   •   Dec 23, 2009 08:26 CET

Aktieägarna i Metromark Hotels Holding AB (publ), org nr 556702-2636, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 4 februari 2010 kl. 13.30 på Adelgatan 5, SE-211 22 Malmö.

Anmälan
För att få delta i den extra bolagsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 29 januari 2010. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast den 29 januari 2010 tillfälligt hos Euroclear inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare bör i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna. Vidare skall aktieägare för att få delta i den extra bolagsstämman göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den 29 januari 2010.

Anmälan skall ske skriftligen till bolaget på adress Box 30092, 200 61 Limhamn. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagande genom ombud skall fullmakt som styrker detta insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. I bolaget finns totalt 2.264.750 aktier och röster. Samtliga aktier är av ett och samma slag.

Förslag till dagordning
1) Öppnande av extra bolagsstämman.
2) Val av ordförande vid stämman.
3) Upprättande och godkännande av röstlängd.
4) Val av en eller två justeringsmän.
5) Godkännande av dagordning.
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Beslut om nedsättning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordning.
8) Beslut om emission med företrädesrätt för nuvarande aktieägare och ändring av bolagsordning.
9) Beslut om riktad emission av teckningsoptioner.
10) Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
11) Beslut om riktad emission av teckningsoptioner.
12) Beslut om bemyndigande.
13) Val av styrelse
14) Övriga frågor.
15) Stämman avslutande

Förslag till beslut
Punkt 7)
Styrelsen föreslår att aktiekapitalet skall nedsättas med 1.698.562,50 kr för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Nedsättningen skall ske utan indragning av aktier. Ingen återbetalning skall ske till aktieägarna. Det föreslås även att aktiekapitalets gränser i bolagsordningen ändras till lägst 500.000 kr och högst 2.000.000 kr samt att gränserna för antalet aktier i bolagsordningen ändras till lägst 2.000.000 och högst 8.000.000.

Punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier och teckningsoptioner ("Units"). Rätt att teckna Units skall med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid en uniträtt erhålls för en befintlig aktie. En uniträtt ger rätt att teckna en Unit bestående av två aktier i bolaget och en teckningsoption av serie 2010/2013. Teckningskursen är 10 kr per Unit. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. En teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget vid slutet av varje kalenderkvartal under perioden från och med den 1 april 2010 till och med den 31 mars 2013 till en teckningskurs om 7,50 kr per aktie. Avstämningsdag för rätt att delta i emissionen skall vara den 24 februari 2010. Teckning av Units skall ske under perioden från och med den 3 mars 2010 till och med den 19 mars 2010. Styrelsen skall vara förbehållen rätten att, i förekommande fall, besluta om kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

Styrelsens förslag medför att bolagets aktiekapital ökas med högst 1.132.375 kr genom utgivande av högst 4.529.500 aktier. Styrelsens förslag medför vidare att högst 2.264.750 teckningsoptioner av serie 2010/2013 utges, berättigande till teckning av högst 2.264.750 aktier i bolaget. Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ytterligare högst 566.187,50 kr genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2010/2013.

Styrelsen föreslår därutöver att bolagsordningen ändras innebärande att aktiekapitalets gränser i bolagsordningen ändras till lägst 1.500.000 kr och högst 6.000.000 kr samt att gränserna för antalet aktier i bolagsordningen ändras till lägst 6.000.000 och högst 24.000.000.

Punkt 9)
Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt beslutar om emission av ytterligare högst 2.264.750 teckningsoptioner av serie 2010/2013. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt till garanter av emissionen varvid garanterna erhåller en (1) teckningsoption för en (1) garanterad unit. Villkoren för teckningsoptionerna skall motsvara villkoren i nyemissionen enligt punkt 8). Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 566.187,50 kr genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2010/2013 enligt denna punkt. Skälet till avvikelsen i aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det av betydande värde för bolaget och aktieägarna att bolaget kan erhålla hela eller delar av emissionen garanterad samt att garantiersättning kan utgöras av teckningsoptioner och inte kontanta medel.

Punkt 10)
Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ökas med högst 185.000 kr genom nyemission av högst 740.000 aktier. Aktiens kvotvärde är 0,25 kr. För varje emitterad aktie skall betalas 7,5 kr. Nyemissionen skall med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, äga tecknas av säljarna av 2005 Invest AB. Teckning skall ske den 4 februari 2010 på särskild teckningslista. De teckningsberättigade har fordringar på bolaget avseende bolagets förvärv av 2005 Invest AB. Betalning för de nyemitterade aktierna skall erläggas genom kvittning. Vinstutdelning på nya aktier får ske från och med för innevarande räkenskapsår.

Punkt 11)
Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt beslutar om emission av ytterligare högst 370.000 teckningsoptioner av serie 2010/2013. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt till säljarna av 2005 Invest AB. Villkoren för teckningsoptionerna skall motsvara villkoren i nyemissionen enligt punkt 8). Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 92.500 kr genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2010/2013 enligt denna punkt. Skälet till avvikelsen i aktieägarnas företrädesrätt är att de 370.000 teckningsoptionerna utgör del av köpeskillingen för Metromarks förvärv av 2005 Invest AB.

Punkt 12)
Det föreslås att vid ett eller flera tillfällen under tiden till nästa ordinarie bolagsstämma, bemyndiga styrelsen att fatta besluta om och genomföra nyemission av aktier, konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner till nyteckning av aktier sammanlagt högst till ett belopp som motsvarar en ökning av aktiekapitalet med högst 500.000 kr. Beslut om nyemission skall kunna ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Punkt 13)
Förslag till styrelse kommer att offentliggöras genom pressmeddelande och på bolagets hemsida snarast möjligt.

Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7) - 13) samt handlingar som erfordras enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med den 21 januari 2010 och kan på begäran tillställas aktieägare.

Stockholm i december 2009

Metromark Hotels Holding AB (publ)
Styrelsen


Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Metromark Hospitality Group Kallelse till extra bolagsstämma.pdf

Om Metromark Hospitality Group
Metromark Hospitality Groups affärsidé är att genom hotellkoncepten Moment Hotels samt Lundivar Hotels förnya hotellbranschen och skapa värdeutveckling för fastighetsägaren. Moment Hotels skall erbjuda små hotellrum med en hög designprofil och standard för uthyrning till låga priser i centrala områden i storstäder. Lundivar Hotels skall erbjuda ett extended stay hotellkoncept motsvarande ett 5-stjärnigt hotell. Båda hotellkoncepten baseras på en hög automatiseringsgrad och kan drivas genom franchising. De standardiserade moduluppbyggda rummen, det höga teknikinnehållet och den profilerade designen lämpar sig mycket väl för franchising. Dessutom medför det Internetbaserade bokningssystemet och centrala driftsövervakningen att betydande stordriftsfördelar uppstår.

Metromarks instrument handlas på Nordic MTF och aktien har kortnamnet MHOT MTFB. Handeln kan följas i realtid på www.nordicmtf.se. Aktieägare, övriga aktörer på aktiemarknaden och allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter genom Nordic Growth Markets nyhetstjänst NG News, www.ngnews.se.