onetwocom AB

Kallelse till extra bolagsstämma i onetwocom AB (publ)

Pressmeddelande   •   Okt 10, 2005 12:06 CEST

Aktieägarna i onetwocom AB (publ) (”Bolaget”), org nr 556294-7845, kallas till extra bolagsstämma fredagen den 21 oktober 2005 kl 10.00 i Bolagets lokaler, Danvikcenter 28, 11 tr i Nacka.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman skall

- dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 11 oktober 2005;
- dels anmäla sig till Bolaget senast tisdagen den 18 oktober 2005 kl 16.00 under adress
onetwocom AB, Att. Cecilia Johansson, Danvikcenter 28, 11 tr, 131 30 Nacka, per telefon 08-556 965 43, per telefax 08-556 965 01 eller per e-post: cecilia.johansson@one2com.com.

Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisations¬nummer, telefonnummer dagtid, antal eventuella biträden eller ombud. Ombud samt företrädare för juridisk person bör före stämman översända erforderliga behörighetshandlingar.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. För att sådan registrering skall vara införd i aktieboken den 11 oktober 2005, bör aktieägare i god tid före denna dag begära omregistrering hos förvaltaren.

DAGORDNING
Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av handlingar
8. Förslag om godkännande av styrelsens beslut om nyemission med bestämmelse om apport
9. Förslag om personaloptionsprogram med emission av skuldebrev med avskiljbara optionsrätter
10. Förslag om emission av skuldebrev med avskiljbara optionsrätter
11. Förslag om bemyndigande till styrelsen vid registrering
12. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 8: Styrelsen har, villkorat av bolagsstämmans godkännande, fattat beslut om nyemission av högst 92.307.692 aktier om nominellt 0,10 kronor. För varje aktie skall betalas 0,13 kronor. Emissionskursen har beräknats som ett genomsnitt av aktiens börskurs under perioden 5-9 september 2005. Nyemissionen skall med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, tecknas av Gumperts Bilradio AB med rätt och skyldighet för tecknaren att erlägga betalning genom apport av den del av inkråmet i Gumperts Bilradio AB som är hänförlig till försäljning av mobiltelefoni.

Punkt 9: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett personaloptionsprogram som skall omfatta ledande befattningshavare i onetwocom-koncernen. Personaloptionsprogrammet skall omfatta sammanlagt högst 40.500.000 optioner att fördelas av styrelsen. Optionerna skall inte vara överlåtbara och skall upphöra att gälla vid anställningens upphörande.

För att säkerställa fullgörande av optionsutfästelserna föreslås bolagsstämman att fatta beslut om emission av skuldebrev med högst 52.400.000 avskiljbara optionsrätter. Rätt att teckna skuldebrev skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget onetwocom Sweden AB. Skuldebrevet emitteras till en kurs motsvarande dess nominella belopp om 1.000 kronor. Optionerna skall kunna utnyttjas den 1 november 2006 till en teckningskurs av 0,16 kronor.

40.500.000 optionsrätter skall avskiljas av dotterbolaget och vid anställdas påkallande av personaloptionerna fullgöra Bolagets åtagande genom överlåtelse av optionsrätterna till de anställda. Återstående optionsrätter skall utnyttjas av dotterbolaget för att finansiera eventuella kostnader i form av sociala avgifter mm i samband med genomförande av personaloptionsprogrammet.

Vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner ökar aktiekapitalet med 5.240.000 kronor vilket motsvarar en utspädning om ca 3,7 procent av utestående aktier och röster med beaktande av att övriga aktiekapitalhöjande åtgärder beslutas på stämman.

Styrelsen har låtit KPMG Corporate Finance preliminärt värdera optionerna. Detta har genomförts med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black&Scholes). Vid antagande av en börskurs vid utgivandet om 0,15 kr har optionens värde beräknats till 0,03 kr.

Styrelsens motiv och skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget genom personaloptionsprogrammet önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda koncernens nuvarande och framtida anställda ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget. En stor del av koncernens personal omfattas inte av tidigare incitamentsprogram. Mot bakgrund av programmets villkor, tilldelningens storlek samt övriga omständigheter bedömer styrelsen därför att
erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Punkt 10: Aktieägare representerande minst 8 procent av rösterna föreslår att bolagsstämman skall fatta beslut om emission av skuldebrev med högst 27.500.000 avskiljbara optionsrätter. Rätt att teckna skuldebreven skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöter i Bolaget. Skuldebrevet emitteras till en kurs motsvarande skuldebrevets nominella belopp om 1.000 kronor. Premie för optionerna skall uppgå till 0,03 kronor. Optionerna skall kunna utnyttjas den 1 november 2006 till en teckningskurs av 0,16 kronor. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid full nyteckning med stöd av optionsrätterna att bli högst 2.750.000 kronor vilket motsvarar en utspädning om ca 2 procent av utestående aktier och röster med beaktande av att övriga aktiekapitalhöjande åtgärder beslutas på stämman.

Punkt 11: Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall fatta beslut om att bemyndiga styrelsen, eller den styrelsen utser, att göra de justeringar i ovanstående beslut som visar sig nödvändiga vid registrering hos Bolagsverket.

ÖVRIGT
För giltigt beslut enligt punkt 9-11 ovan krävs biträde av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar hålles tillgängliga hos Bolaget.

Stockholm i oktober 2005
Styrelsen