Riddarhyttan Resources AB

Kallelse till extra bolagsstämma i Riddarhyttan Resources AB

Pressmeddelande   •   Okt 07, 2004 14:53 CEST

Aktieägarna i Riddarhyttan Resources AB, med orgnr 556534-7639, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 27 oktober 2004, klockan 14.00 på Hotell Gothia Towers, Mässans Gata 24 i Göteborg. Inregistrering börjar klockan 13.30.

Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i Riddarhyttans bolagsstämma skall;
dels vara införd i den av Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) förda aktieboken i god tid före och senast fredagen den 15 oktober 2004,
dels anmäla sitt deltagande skriftligen till Riddarhyttan Resources AB, Aurorum 30, 977 75 Luleå, via fax 0920-75892 eller via e-post info@riddarhyttan.se före kl 16.00 senast fredagen den 22 oktober 2004.
Vid anmälan uppges namn, adress, telefon och person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuellt medföljande biträden. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgäng­liga vid bolagsstämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara bolaget till handa under ovanstå­ende adress i samband med anmälan. Observera att eventuell fullmakt måste företes i original och alltså inte kan sän­das via Internet.
Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägare gjort anmälan om antalet biträden före anmälningstidens utgång.
Aktieägare som låtit förvaltarregistera sina aktier måste, för att få delta i stämman, genom förvaltares omsorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad fredagen den 15 oktober 2004 i aktieboken hos VPC. Detta innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum. Sådan registrering kan vara tillfäl­lig.


Förslag till dagordning
1. Bolagsstämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission.
7. Styrelsens förslag till beslut om emission till anställda i Riddarhyttan
8. Övriga frågor.
9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:
Punkt 6: Förslag till beslut om företrädesemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta att:
bolagets aktiekapital skall ökas med högst 755 384,60 kronor genom utgivande av högst 7 553 846 aktier, envar om nominellt 10 öre;
bolagets aktieägare skall äga företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid 13 gamla aktier berättigar till teckning av en ny aktie;
avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier skall vara den 24 november 2004;
för varje tecknad aktie skall erläggas 6 kronor kontant, vilket innebär att bolaget vid full teckning tillförs ett sammanlagt belopp om 45 323 076 kronor;
teckning av de nya aktierna skall ske från och med den 29 november 2004 till och med den 17 december 2004. Teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning. Teckning utan stöd av teckningsrätter skall ske på teckningslista. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kan erläggas kontant under teckningstiden, men skall erläggas senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren;
varje aktieägares företrädesrätt att delta i emissionen som inte motsvarar en hel ny aktie skall säljas genom bolagets försorg. Försäljning skall verkställas av ett värdepappersinstitut. Det vid för­säljningen influtna beloppet skall efter avdrag för försäljningskostnaderna fördelas enligt de i 4 kap 2 § aktiebolagslagen (1975:1385) angivna grunderna mellan dem som enligt 4 kap 3 § tredje stycket samma lag skulle ha varit behöriga att ta emot företrädesrätterna;
de nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår;
för det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter skall styrelsen bestämma om och i vilken utsträckning tilldelning av aktier tecknade utan teckningsrätter skall äga rum. Sådan eventuell tilldelning skall i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter. För det fall samtliga aktier inte kunnat tilldelas enligt ovan skall Agnico-Eagle Mines Ltd. ("Agnico-Eagle") teckna resterande aktier upp till ett högsta antal om 7 553 846 aktier, inklusive de aktier som Agnico-Eagle tecknat med stöd av teckningsrätt. Sådan teckning sker i enlighet med den emissionsgaranti om 45 323 076 kronor som Agnico-Eagle lämnat bolaget
bemyndiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar av ovanstående förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller VPC.

Punkt 7: Förslag till beslut om emission till anställda i Riddarhyttan
Styrelsen i Riddarhyttan Resources AB ("Bolaget") föreslår att extra bolagsstämman den 27 oktober 2004 beslutar att Bolaget skall upptaga ett lån om nominellt högst 1 000 kronor genom emission av ett skuldebrev förenat med 5 000 000 avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier i Bolaget.
Emissionen av skuldebrevet skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget Svenska Koppar AB ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda anställda i Bolaget och dess dotterbolag att förvärva optionsrätterna på marknadsmässiga villkor. Optionsrätternas marknadsvärde bestäms genom tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Skuldebrevet emitteras till nominellt belopp. Skuldebrevet, som skall tecknas och betalas senast den 29 oktober 2004, löper utan ränta och förfaller till betalning den 28 februari 2005.
Varje optionsrätt ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget om nominellt 10 öre under perioden 30 september, 2005 till och med 29 september, 2006.
Teckningskursen per aktie föreslås utgöra 7,50 kronor. Teckningskursen liksom det antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna skall vid emission och liknande omräknas enligt de sedvanliga omräkningsregler som kommer att framgå av Bilaga A till det fullständiga förslaget.
Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökar aktiekapitalet med maximalt 500 000 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 5,1 procent av nuvarande aktiekapital och röster.
Rätt att på marknadsmässiga villkor förvärva de avskilda optionsrätterna föreslås tillkomma anställda och framtida anställda i Bolaget och dess dotterbolag. Tilldelning föreslås ske till samtliga kategorier anställda enligt direktiv från Bolagets styrelse. Tilldelningen till de anställda skall vara rimlig och ställas i relation till den enskildes lön och andra förmåner - se närmare Bilaga B till det fullständiga förslaget.
Styrelsen eller den styrelsen därtill bemyndigar föreslås äga rätt att vidta sådana smärre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att erfordras i samband med registrering av emissionen.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att incitamentsprogrammet skall skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos personalen. Styrelsen anser att införande av incitament enligt ovan är till fördel för koncernen och Bolagets aktieägare.
De närmare villkoren för optionsrätterna följer av Bilaga A till det fullständiga förslaget.
För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Styrelsens redogörelse och yttrande enligt 4 kap. 4 § aktiebolagslagen kommer från och med den 19 oktober 2004 finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor.


Göteborg i oktober 2004
RIDDARHYTTAN RESOURCES AB (publ)
Styrelsen