Vostok Nafta

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I VOSTOK NAFTA INVESTMENT LTD.

Pressmeddelande   •   Aug 01, 2007 08:43 CEST

Innehavare av depåbevis avseende aktier i Vostok Nafta Investment Ltd. ("Nya Vostok Nafta" eller "Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 29 augusti 2007 kl. 15.00 på Grand Hotel, konferensrum New York, Södra Blasieholmshamnen 8 i Stockholm.

Anmälan m.m.
Depåbevisinnehavare som önskar delta i bolagsstämman skall:
- dels vara införd i det av VPC AB förda registret över depåbevisinnehavare torsdagen den 23 augusti 2007,
- dels anmäla sig hos Bolaget, senast fredagen den 24 augusti 2007 kl. 13.00 under adress Bolagsstämma, Vostok Nafta Investment, Hovslagargatan 5, 111 48 Stockholm, per telefon 08-545 015 50, per telefax 08-545 015 54 eller per e-mail stamma2007@vostoknafta.com. Vid anmälan skall uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om innehavare av depåbevis avser att företrädas av ombud, skall ombudets namn uppges.
Depåbevisinnehavare som har sina depåbevis förvaltarregistrerade måste begära en tillfällig rösträttsregistrering av depåbevisen för att äga rätt att delta i bolagsstämman. Depåbevisinnehavare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 23 augusti 2007.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Fråga om stämmans behöriga sammankallande.
6. Beslut om godkännande av incitamentsprogram.
7. Beslut om godkännande av överlåtelse av köpoptioner till marknadspris i samband med investeringar i portföljbolag.
8. Mötet avslutas.

Beslut om godkännande av incitamentsprogram (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna antagandet av ett incitamentsprogram i Nya Vostok Nafta som innebär att nuvarande och framtida anställda tilldelas köpoptioner, vilka berättigar optionsinnehavaren att förvärva aktier i form av depåbevis i Nya Vostok Nafta. Lösenpriset för optionerna skall motsvara 120 procent av depåbevisens marknadsvärde vid tidpunkten för utställandet av optionerna. Optionerna får utnyttjas tidigast två år och senast tre år från tidpunkten för utställandet.
För anställda bosatta utanför Sverige gäller följande villkor. Ingen premie skall erläggas för optionerna och optionerna får endast utnyttjas om optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i koncernen.
För anställda bosatta i Sverige gäller följande villkor. Optionerna skall erbjudas till ett förvärvspris motsvarande optionernas marknadsvärde vid tidpunkten för erbjudandet. Optionerna skall vara fritt överlåtbara och utgör därmed värdepapper. Detta innebär bland annat att optionerna inte är kopplade till anställningen och förfaller inte om optionsinnehavaren lämnar sin anställning i koncernen. I syfte att stimulera deltagande i programmet har bolaget för avsikt att lämna en subvention i form av bonusbetalning som efter skatt motsvarar optionspremien. Hälften av bonusen avses att utbetalas i samband med förvärvet av optionerna och resterande del i samband med utnyttjande av optionerna. Den senare bonusbetalningen förutsätter att optionsinnehavaren alltjämt är anställd i koncernen vid tidpunkten för optionernas utnyttjande. Om optionerna inte utnyttjas utgår inte den senare bonusbetalningen. För anställda i Sverige innebär deltagande i programmet sålunda ett risktagande.
Optioner skall kunna utställas av Nya Vostok Nafta eller andra koncernbolag. Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen skall även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning enligt incitamentsprogrammet inte längre är ändamålsenliga.
Incitamentsprogrammet omfattning föreslås uppgå till högst 1 miljon optioner. Vid tilldelning av optioner skall den verkställande direktören kunna tilldelas högst 500 000 optioner, ledande befattningshavare samt övriga nyckelmedarbetare vardera högst 200 000 optioner.
Fördelningen av optioner skall bestämmas av styrelsen eller dess ersättningskommitté, varvid bland annat den anställdes prestation samt dennes position inom och betydelse för koncernen kommer att beaktas. Styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen skall inte kunna delta i programmet.
Om samtliga 1 miljon optioner utnyttjas kommer innehavarna att förvärva aktier i form av depåbevis som representerar cirka 2,1 procent av aktiekapitalet.
Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda anställda möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i bolaget. Styrelsen anser att införandet av ett incitamentsprogram är särskilt motiverat mot bakgrund av att anställda i bolaget inte omfattas av något rörligt bonusprogram.
Beslut om godkännande av incitamentsprogrammet fordrar för dess giltighet att det biträds av aktieägare företrädande två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om godkännande av överlåtelse av köpoptioner till marknadspris i samband med investeringar i portföljbolag (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna att koncernbolag, under tiden fram till nästa årsstämma i Nya Vostok Nafta, utställer och överlåter köpoptioner till ledande befattningshavare och andra anställda i samband med investeringar i icke noterade portföljbolag för att därigenom möjliggöra för anställda att ta del av en framtida värdeutveckling. Styrelseledamöter i bolaget som inte samtidigt är anställda skall inte i något fall erbjudas deltagande.
Följande riktlinjer skall gälla vid överlåtelse av köpoptioner. Optionerna skall innebära en rätt att från koncernbolag förvärva aktier i portföljbolaget för ett visst lösenpris uppgående till 110-150 procent av marknadsvärdet på portföljbolagets aktie vid tidpunkten för förvärvet av optionerna. Optionernas löptid skall vara högst fem år. En marknadsmässig premie skall erläggas för optionerna. Premien skall med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell fastställas av externt värderingsinstitut eller revisionsbolag. Förvärv av optioner innebär sålunda ett risktagande för den anställde. Antalet optioner skall högst uppgå till det antal som motsvarar fem procent av de underliggande aktierna i ett portföljbolag som ägs av bolag i koncernen. Bolaget skall äga rätt att återköpa optionerna till marknadsvärde om innehavarens anställning i koncernen upphör. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna enligt ovan, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Genom att möjliggöra för bolagets anställda att förvärva optioner på aktier i portföljbolag skapas möjligheter för bolagets anställda att delta i en framtida värdetillväxt på liknande sätt som gäller för personer som är verksamma inom s.k. private equity-företag. Styrelsen anser att förslaget väsentligt förbättrar förutsättningarna att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen.
Beslut om godkännande av styrelsens förslag enligt ovan fordrar att det biträds av aktieägare företrädande enkel majoritet av de på stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 6 och 7 ovan kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor på Hovslagargatan 5 i Stockholm och på dess hemsida www.vostoknafta.com senast från och med den 15 augusti 2007.

Stockholm i juli 2007

E. ÖHMAN J:OR FONDKOMMISSION AB

Styrelsen för
VOSTOK NAFTA INVESTMENT LTD.