Xtranet

Kallelse till ordinarie bolagsstämma

Pressmeddelande   •   Apr 06, 2009 14:54 CEST

(Aktietorget: XTRA)

Aktieägarna i Xtranet Gruppen i Stockholm AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 5 maj 2009 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Björnsonsgatan 311 i Bromma.

Rätt att deltaga på bolagsstämman
Aktieägare som vill deltaga på bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast tisdagen den 28 april 2009, dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos bolaget under adress Xtranet Gruppen i Stockholm AB (publ), Björnsonsgatan 311, 168 44 Bromma eller via e-post till info@xtranet.se. Anmälan skall vara bolaget tillhanda senast klockan 12.00 onsdagen den 29 april 2009. Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, telefonnummer dagtid, antal biträden och antal aktier.

För att äga rätt att deltaga på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 28 april 2009, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten upprättas av juridisk person, skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Respektive fullmakt och registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns att hämta på vår hemsida www.xtranet.se.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av protokollförare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av dagordning
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Anförande av bolagets verkställande direktör
10. Beslut om;
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt en fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av stämman.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
13. Val av styrelse
14. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om nyemission med villkor om kvittning
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och konvertibler
18. Stämmans avslutande

Antal aktier och röster
Det finns totalt 103.392.234 aktier och röster i bolaget.

Resultatdisposition, punkten 10 b) på dagordningen
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Antal styrelseledamöter, fastställande av arvode, val av styrelse m.m., punkterna 11-13 på dagordningen
Antalet styrelseledamöter skall vara fyra (4) utan suppleanter. Arvode till styrelsens ordförande skall utgå med 100 000 kronor. För övriga styrelseledamöter som inte uppbär lön från bolaget, skall arvodet vara 50 000 kronor vardera. Omval föreslås av styrelseledamöterna Jan Danielsson, Per Hallerby, Kai Lundgren och Anna Markelius Plyhr.

Till revisor skall ersättning utgå enligt löpande godkänd räkning.

Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning, punkten 14 på dagordningen
Styrelsen föreslår att bolagets styrelseordförande får i uppdrag att i samråd med bolagets större ägare utse en valberedning. Valberedningen skall bestå av minst två ledamöter vilka skall vara väl förtrogna med bolaget och bolagets ägare. Valberedningens uppgift skall vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, utses av bolagets styrelseordförande. I det fall en redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen skall bolagets större aktieägare i samråd med bolagets styrelseordförande utse ersättare. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkten 15 på dagordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebärande att löner och andra ersättningsvillkor skall vara marknadsmässiga. Ledande befattningshavare avser de personer som utgör bolagets koncernledning. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara baserad på bolagets ekonomiska utfall i förhållande till resultatmål. Den totala kostnaden för fast och rörlig ersättning skall varje år bestämmas till ett belopp som inkluderar företagets alla ersättningskostnader, vilket möjliggör för ledande befattningshavare att allokera delar av sin fasta och rörliga ersättning till andra förmåner, till exempel pensionsförmåner. Vid uppsägning från bolagets sida kan det finnas rätt till avgångsvederlag vilket i sådana fall skall ha ett förutbestämt tak. Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Beslut om nyemission med villkor om kvittning, punkten 16 på dagordningen
I samband med renodlingen av bolagets verksamhet förvärvades den 10 juni 2008, i enlighet med extra bolagsstämmans beslut, 25 % av aktierna i Xtranet i Stockholm AB, org.nr. 556696-4200 från Per Meurling, VD i Xtranet i Stockholm AB. I enlighet med avtalet avseende förvärvet skulle, såsom tidigare kommunicerats av bolaget, en tilläggsköpeskilling baserad på bolagets resultat och orderingång under verksamhetsåret 2008, motsvarande högst 18 000 000 aktier i bolaget kunna komma att utgå. Utfallet av bolagets resultat och orderingång under verksamhetsåret 2008 medger Per Meurling en tilläggsköpeskilling motsvarande sammanlagt 3 000 000 nya aktier i bolaget. Mot bakgrund härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om nyemission av högst 3 000 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 300 000 kronor. Rätt att teckna de nya aktierna skall endast tillkomma Per Meurling, pers.nr. 590217-9398. Teckning av aktierna skall kunna ske t.o.m. den 12 maj 2009. Betalning för de tecknade aktierna skall ske genom kvittning av Per Meurlings fordran på bolaget. Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Då beslutet enligt denna punkt omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) krävs för giltigt beslut att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier företrädda på stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och konvertibler, punkten 17 på dagordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare, fatta beslut om nyemission av högst trettio (30) procent av det vid emissionsbemyndigandet antal utestående aktier i bolaget. Bemyndigandet omfattar även emission av teckningsoptioner och konvertibler som kan innebära utgivande av eller konvertering till motsvarande antal aktier, räknat vid tidpunkten för emission av sådana teckningsoptioner och/eller sådana konvertibler. Vid nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler kan betalning ske antingen kontant, genom kvittning av fordran, genom apport eller eljest med övriga villkor. Emissionerna skall ske på marknadsmässiga villkor.

Beslut om nyemission, med stöd av bemyndigandet, av trettio (30) procent av det vid emissionsbemyndigandet antal utestående aktier i bolaget, skall endast ske vid fall då bolagets finansiella ställning kräver att bolaget stärker sin kapitalbas. Vid fall då bolaget för den fortsatta utvecklingen av bolagets projekt och verksamheten behöver stärka sin kapitalbas skall beslut om nyemission, med stöd av bemyndigandet, ske med högst tio (10) procent av det vid emissionsbemyndigandet antal utestående aktier i bolaget. Emissionsbemyndigandet skall användas med försiktighet och emissionen skall ske på marknadsmässiga villkor.

Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

******
Bolagets årsredovisning samt handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgänglig på bolagets kontor från och med den 20 april 2009 och sändas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla densamma från bolaget. Årsredovisningen kommer att tillhandahållas på årsstämman.

Stockholm i april 2009
Xtranet Gruppen i Stockholm AB (publ)
Styrelsen