Gunnebo AB

Kallelse till ordinarie bolagsstämma (årsstämma)

Pressmeddelande   •   Mar 06, 2006 14:09 CET

Aktieägarna i Gunnebo AB (publ) kallas härmed till ordinarie
bolagsstämma (årsstämma) torsdagen den 30 mars 2006 kl. 17.00 på Chalmers Studentkårs kårhus, Chalmersplatsen 1, Göteborg. Lättare förtäring kommer att serveras från kl. 16.00.

Anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman måste senast fredagen den 24 mars 2006 vara införd i aktieboken som förs av VPC AB, samt senast fredagen den 24 mars 2006 kl. 12.00 ha anmält sig till bolaget under adress Gunnebo AB (publ), Bolagsstämman, Box 5181, 402 26 Göteborg, eller per
telefon 031-83 68 00 eller per telefax 031-83 68 10 eller per e-post info@gunnebo.com eller på bolagets webbplats www.gunnebo.com. Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på årsstämman, före fredagen den 24 mars 2006 ha omregistrerat aktierna i
eget namn. Aktieägarna bör i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset/motsvarande behörighetshandling får inte vara utfärdade tidigare än ett år före bolagsstämmodagen. Fullmakt i original
samt registreringsbevis/motsvarande behörighetshandling bör i god tid före stämman insändas till Gunnebo AB (publ), Bolagsstämman, Box 5181,
402 26 Göteborg.

Ärenden
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktören.
7. Redogörelse för det arbete som bedrivits i styrelsen och styrelsens
utskott.
8. Framläggande av årsredovisningen, koncernredovisningen,
revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret
2005.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) disposition beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
12. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer.
13. Fastställande av principer för utseende av ledamöter till
valberedningen.
14. Ändringar av bolagsordning
15. Fastställande av principer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen
16. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
17. Övriga frågor.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Utdelning (punkt 9 b).
Styrelsen föreslår att utdelning sker med 1:60 kronor per aktie. Som
avstämningsdag föreslås den 4 april 2006. Den av bolagsstämman beslutade
utdelningen beräknas utbetalas via VPC den 7 april 2006.

Stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av styrelseordförande och
övriga styrelseledamöter samt styrelsearvode (punkt 1, 10, 11 och 12)
Valberedningen för Gunnebo AB, som består av Dan Sten Olsson (Stena
Adactum), Nils-Olov Jönsson (Vätterledens Invest), Nils Petter Holekim
(Odin Fonder) och Roger Holtback (styrelsens ordförande) föreslår
följande:

a) Styrelsens ordförande Roger Holtback väljs till ordförande vid
stämman.
b) Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju utan suppleanter.
c) Styrelsearvode skall utgå med totalt 1 300 000 kronor, att fördelas
med 400 000 kronor till ordföranden - vilket arvode skall inkludera
ersättning för utskottsarbete - och 150 000 kronor vardera till övriga
av stämman valda ledamöter.
d) Särskilt arvode skall utgå till ledamöterna i styrelsens
revisionsutskott och ersättningsutskott - utöver styrelseordföranden -
med totalt
75 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt styrelsens beslut.
e) Till styrelseledamöter föreslås omval av ordinarie
styrelseledamöterna Roger Holtback, Mikael Jönsson, Bjarne Holmqvist,
Martin Svalstedt och Lena Olving samt nyval av Björn Eriksson och Bo Dankis. Nils-Olov Jönsson och Sten Langenius har inte varit tillgängliga för omval.
f) Till styrelsens ordförande föreslås Roger Holtback.

Björn Eriksson (f. 1945) är civilekonom och har tidigare varit
budgetchef vid fi nansdepartementet, generaldirektör för
Generaltullstyrelsen och chef för Kustbevakningen samt under åtta år
rikspolischef. Han har även varit president för såväl Interpol som World
Customs Organization. Sedan 1996 är han landshövding i Östergötlands
län.

Bo Dankis (f. 1954) är civilingenjör och var fram till hösten 2005 VD
och koncernchef för ASSA ABLOY AB. Dessförinnan var han under åren
2001-2003 chef för ASSA ABLOY:s verksamhet i södra Europa samt under fyra år VD för ASSA ABLOY:s bolag i Frankrike. Utöver detta har han innehaft fl era ledande befattningar med placering i Japan, inom såväl ABB som Gadelius Trading.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Gunnebo AB:s styrelse finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.gunnebo.com.

Aktieägare som representerar cirka 51 % av det totala antalet aktier och
röster i bolaget har uppgivit att de stödjer förslagen.

Arvode till revisorer (punkt 12)
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna skall utgå enligt gällande avtal.

Valberedning (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att valberedningen skall utgöras av styrelsens ordförande jämte en representant vardera för de tre största aktieägarna vid det tredje kvartalets utgång och att valberedningens representanter presenteras senast i delårsrapporten för
tredje kvartalet år 2006. Valberedningen skall lämna förslag till styrelse till den ordinarie bolagsstämman år 2007.

Aktieägare som representerar cirka 51 % av det totala antalet aktier och röster i bolaget har meddelat att de stödjer förslaget.

Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
bolagsledningen (punkt 15)
Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan Gunnebo och respektive befattningshavare. Gunnebo skall erbjuda
en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar individens
totalkompensation. Den fasta lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden samt erfarenhet och omprövas varje år. Rörlig ersättning är beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål. För verkställande direktören kan den rörliga ersättningen uppgå
högst till 50 procent av den fasta lönen. För andra ledande
befattningshavare varierar den rörliga ersättningen beroende på befattning och avtal och kan som högst uppgå till mellan 25 och 50 procent av den fasta lönen. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och skall baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pensionsålder
skall vara 65 år. Enligt befintliga avtal har en efattningshavare pensionsålder 62 år. Uppsägningslön och avgångsvederlag för en befattningshavare skall sammantaget inte överstiga ersättning under 24 månader.

Ändringar av bolagsordning (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen, främst för anpassning till den nya aktiebolagslagen (2005:551) som trätt i kraft den 1 januari 2006. Styrelsens förslag innebär, utöver ändringar
av redaktionell karaktär, i huvudsak följande:

§ 3 Verksamhetsbeskrivning anpassas till den verksamhet bolaget idag bedriver och avser att bedriva: "Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt erbjuda säkerhetslösningar inom om förvaring, kontanthantering, tillträdeskontroll, intrångs-,inbrotts-, stöld- och brandskydd samt att driva annan därmed förenlig verksamhet".
§ 5 Föreskrift om nominellt värde stryks och ersätts med uppgift omlägsta och högsta antal aktier (20 000 000 respektive 80 000 000).
§ 7 Föreskrift om styrelsens mandattid utgår eftersom denna följer av aktiebolagslagen.
§ 8 Föreskrift om revisors uppgift utgår eftersom den följer av
aktiebolagslagen.
§ 9 (ii) Föreskrifterna om kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar, Dagens Industri och Göteborgs-Posten.

Föreskrifterna ändras så att aktieägare som vill deltaga i
förhandlingarna vid bolagsstämman skall vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken fem vardagar före stämman och göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman.

Föreskrift om aktieägares skyldighet att i förväg anmäla till bolaget om biträde kommer att medföras till bolagsstämma införs.

§ 9 (iv) Ändras så att "ordinarie bolagsstämma" ersätts med "årsstämma".
§ 9 (v) Ändras så att "ordinarie bolagsstämma" ersätts med "årsstämma".
§ 9 (v) 8 Ändras så att "eventuella" införs före "suppleanter".
§ 9 (v) 12 Ny ärendepunkt på årsstämma "Val av styrelsens ordförande"
införs.
§ 9 (v) 13 Ny ärendepunkt på årsstämma "Utseende av valberedning"
införs.
§ 9 (v) 14-15 Numrering av nuvarande ärendepunkter 12 och 13 ändras till
14 och 15. Punkt 15 (äldre punkt 13) ändras så att hänvisning sker till
den nya aktiebolagslagen (2005:551).
§ 10 Föreskriften om avstämningsförbehåll får en ny lydelse till följd
av den nya aktiebolagslagens definition av avstämningsbolag: "Bolagets
aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen
(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument".

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsens ordförande bemyndigas att
företa de eventuella justeringar i den ändrade bolagsordningen som
Bolagsverket kan komma att kräva för registrering.

Bolagsstämmans beslut avseende punkt 14 i dagordningen kräver för sin
giltighet att det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de
avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Nyemission (punkt 16)
Styrelsen föreslår att den bemyndigas att fram till nästa ordinarie
bolagsstämma fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital med högst
6 000 000 kronor genom nyemission av sammanlagt högst 1 200 000 aktier,
med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen och
med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.
Bolagsstämmans beslut avseende punkt 16 i dagordningen kräver för sin
giltighet att det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de
avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Göteborg i februari 2006
Gunnebo AB (publ)
Styrelsen