Sectra AB

Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Sectra AB

Pressmeddelande   •  Maj 28, 2003 09:15 CEST

Ordinarie bolagsstämma i Sectra AB äger rum torsdagen den 26 juni kl 16.00 på Collegium, Mjärdevi Science Park i Linköping. Kallelsen bifogas detta pressmeddelande och finns införd i Svenska Dagbladet och PoIT idag.

För ytterligare information kontakta:
Sectra AB, Jan-Olof Brüer, VD och koncernchef, tel 013-23 52 09, job@sectra.se
Välkommen till vår hemsida: www.sectra.se


Sectras verksamhet

Sectra har sedan mitten av 80-talet framgångsrikt bedrivit utveckling och försäljning av högteknologiska produkter inom medicinsk IT och telekom. Idag omfattar verksamheten medicinska system, avlyssningssäkra kommunikationssystem och trådlösa informationssystem.

Sectra AB ligger i Mjärdevi Science Park i Linköping och har vuxit fram ur forskningen vid Linköpings universitet. Verksamhet bedrivs i åtta länder och antalet medarbetare är 274. Omsättningen uppgick helåret 2002/2003 till 503 Mkr. Sectra är sedan mars 1999 noterat på Stockholmsbörsens O-lista.

Kopia av kallelse till ordinarie bolagsstämma i Sectra AB (publ)

Aktieägarna i Sectra AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 26 juni 2003 kl. 16.00 på Collegium, Teknikringen 7-9, Linköping.

Rätt att deltaga

Aktieägare skall för att få delta vid stämman dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken måndagen den 16 juni 2003, dels anmäla sig hos bolaget senast måndagen den 23 juni 2003 kl. 16.00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 16 juni 2003, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att kunna delta vid stämman.

Anmälan

Anmälan om deltagande vid stämman kan lämnas skriftligen under adress Sectra AB, Teknikringen 20, 583 30 Linköping, per telefon 013-23 52 00, per fax 013-21 21 85 eller via e-mail info@sectra.se. Vid anmälan skall uppgift lämnas om aktieägares namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller biträde. Eventuella fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör inges till bolaget i samband med anmälan.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande.
Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Val av protokollförare och en eller två justeringsmän.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Beslut
om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9 Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.

10 Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.

11 Val av styrelseledamöter och revisorer.

12 Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.

13 Beslut om emission av konvertibla skuldebrev.

14 Beslut om utställande av ytterligare personaloptioner till anställda i USA enligt bolagets optionsprogram samt beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera skuldförbindelser förenade med avskiljbara teckningsoptioner.

15 Övriga frågor.

16 Stämmans avslutande.

Utdelning, punkt 8 b

Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 0,50 kronor per aktie, totalt 16 538 255,50 kronor. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 1 juli 2003. Om stämman antar förslaget beräknas utbetalning från VPC AB kunna ske den 4 juli 2003.

Styrelseledamöter, punkt 9-11

Aktieägare som företräder mer än 72 procent av samtliga röster har underrättat bolaget att man står bakom följande förslag. Arvode föreslås utgå oförändrat med två prisbasbelopp till envar av styrelsens externa ledamöter och med tre prisbasbelopp till styrelsens ordförande. De ordinarie styrelseledamöterna Thomas Ericson, Jan-Olof Brüer, Torbjörn Kronander, Gündor Rentsch och Carl-Erik Ridderstråle föreslås omväljas för kommande mandatperiod.

Revisor, punkt 9-11

Styrelsen föreslår att revisionsbolaget Lindebergs Grant Thornton AB skall väljas till revisor i bolaget för en mandatperiod om fyra år. Arvode föreslås utgå enligt löpande räkning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission, punkt 12

Styrelsen föreslår stämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande ordinarie bolagsstämma fatta beslut om nyemission av totalt högst 3.300.000 aktier av serie B mot vederlag i form av kontant betalning, kvittning eller apportegendom och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för de nya aktierna skall fastställas på grundval av aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att nyemitterade aktier kan utnyttjas i samband med genomförande av eller för finansiering av förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter samt i samband med marknadsinvesteringar.

Beslut om emission av konvertibla skuldebrev, punkt 13

Styrelsen föreslår stämman att besluta om emission av konvertibla skuldebrev om ett sammanlagt nominellt belopp om högst 30 000 000 kronor. De konvertibla skuldebreven skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av koncernens medarbetare.

Aktieägare företrädande mer än 50 procent av aktiekapitalet och mer än 65 procent av rösterna föreslår stämman att besluta om emission av konvertibla skuldebrev om ett sammanlagt nominellt belopp om högst 3 000 000 kronor. De konvertibla skuldebreven skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av externa styrelseledamöter.

Emissionskursen skall motsvara nominellt belopp. Skuldebreven skall löpa med en årlig ränta om 4,00 procent och förfalla till betalning den 30 juni 2006. De konvertibla skuldebreven berättigar innehavaren till konvertering till aktier av serie B. Konverteringskursen skall motsvara 135 procent av det volymviktade medeltalet av noterade betalkurser för bolagets aktie på Stockholmsbörsens O-lista under tiden fr.o.m. den 18 augusti 2003 t.o.m. den 29 augusti 2003. Utspädningseffekten vid fullteckning samt full konvertering får uppgå till maximalt 1 procent med avseende på aktiekapital.

Beslut om utställande av ytterligare personaloptioner till anställda i USA enligt bolagets optionsprogram samt beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera skuldförbindelser förenade med avskiljbara teckningsoptioner, punkt 14

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ytterligare högst 80 000 köpoptioner skall kunna utställas till koncernens medarbetare i USA enligt tidigare fastställt personaloptionsprogram, varvid verkställande direktören skall kunna erhålla högst 70 000 optioner och andra anställda högst 10 000 optioner var. Enligt programmet skall bolaget eller något av dess dotterföretag kunna ställa ut köpoptioner (i det följande kallad "personaloption") som vardera ger innehavaren rätt att förvärva en aktie av serie B i Sectra AB. Ingen premie skall erläggas vid utställandet. Lösenpriset för personaloptionerna skall i allt väsentligt motsvara marknadsvärdet på bolagets aktie, i form av kursen för bolagets aktie på Stockholmsbörsens officiella kurslista, vid tidpunkten för utställandet. Rätten att förvärva aktier enligt personaloptionerna skall i princip kunna utnyttjas ett, två respektive tre år från den dag den anställde erhöll utfästelsen och under förutsättning att den anställde alltjämt är anställd i koncernen vid tidpunkten för utnyttjandet. Utnyttjande skall kunna ske med högst en tredjedel av erhållna personaloptioner från och med vart och ett av dessa tillfällen. Personaloptionerna förfaller efter tre år och två månader från den dag den anställde erhöll personaloptionerna. Om samtliga personaloptioner utnyttjas fullt ut kommer anställda att förvärva aktier i bolaget till ett antal motsvarande upp till 0,2 procent av aktiekapitalet och 0,1 procent av röstetalet. Med beaktande av tidigare utställda personaloptioner uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till 1,0 procent av aktiekapitalet och 0,6 procent av röstetalet.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa ordinarie bolagsstämma, utan företrädesrätt för aktieägarna, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av skuldförbindelser förenade med högst 80 000 avskiljbara teckningsoptioner. Rätt att teckna skuldförbindelser skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma helägda bolag i koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av optionsutfästelser enligt det ovan beskrivna personaloptionsprogrammet. Om bemyndigandet nyttjas fullt ut och om samtliga 80 000 teckningsoptioner utnyttjas kommer bolagets aktiekapital att öka med 80 000 kronor, motsvarande cirka 0,2 procent av aktiekapitalet och 0,1 procent av röstetalet.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelser kommer att distribueras till aktieägarna men kan även beställas från bolaget på adress enligt ovan. Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 12-14 samt aktieägares förslag till beslut enligt punkt 13 kommer från och med den 12 juni 2003 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping, på bolagets hemsida www.sectra.se samt sändas till de aktieägare som anmält att de avser deltaga i stämman. Övriga aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress.

Linköping i maj 2003

Sectra AB (publ)

Styrelsen