Framfab AB

Kommuniké från årsstämma i Framfab AB (publ)

Pressmeddelande   •   Mar 31, 2006 09:17 CEST

På Framfabs årsstämma 30 mars 2006 och på efterföljande konstituerande styrelsesammanträde fattades följande beslut:

# Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning enligt framlagd årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2005.

# Ingen utdelning lämnas och till förfogande stående vinstmedel, 21 794 718 SEK balanseras i ny räkning.

# Ansvarsfrihet beviljades för styrelseledamöter och verkställande direktören.

# Till styrelsen omvaldes Katarina G. Bonde, Steve Callaghan, Robert Gogel, Kaj Green, Lucas Mees, Arne Myhre och Sven Skarendahl. Sven Skarendahl utsågs till ordförande.

# Arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 240 000 SEK och med 120 000 SEK till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Arvode till revisorer ska utgå enligt löpande räkning.

# Till valberedning utsågs Gunnar Ek (Sveriges Aktiesparares Riksförbund), Fred Mulder (styrelseordförande LB Icon), Sven Skarendahl (styrelseordförande Framfab), och Markus Winkler (styrelseordförande i Vermoegensverwaltungs-Gesellschaft Zürich). Gunnar Ek utsågs till ordförande.

# Fastställdes principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ersättningen och andra anställningsvillkor för bolagsledningen skall bestå av tre delar; (1) fast lön, (2) rörlig lön och (3) pensionsavsättningar samt övriga ersättningar och förmåner. Den rörliga lönen utgör maximalt 100 procent av den fasta lönen. Bolaget erbjuder inga pensionsförmåner.

# Ändring av bolagsordningen i syfte att anpassa bolagsordningen till kraven enligt den nya aktiebolagslagen och Framfabs beslut att ta intryck av svensk kod för bolagsstyrning. Ändringen innebär i huvudsak att bestämmelsen om akties nominella belopp ersätts med bestämmelse om ett lägsta och högsta antal aktier i bolaget, ”ordinarie bolagsstämma” ändras till ”årsstämma” samt bortfall av bestämmelsen om vem som har rätt till utdelning.

# Ökning av bolagets aktiekapital med högst 2 200 232 SEK, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genom kvittningsemission av högst 44 004 631 nya aktier till en teckningskurs av 0,95 SEK. Rätt att teckna de nyemitterade aktierna skall tillkomma de säljare som enligt avtalet* av 9 maj 2005 är berättigade till den första tilläggsköpeskillingen. Betalning av aktierna skall ske genom att de teckningsberättigade kvittar sin fordran mot Framfab på tilläggsköpeskilling för 2005. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra Framfabs skyldigheter mot säljarna. Teckning av aktierna skall ske under tiden från 31 mars 2006 till 10 april 2006. Betalning för aktien skall anses ha skett vid teckning. De nya aktierna skall omedelbart berättiga till utdelning. Utspädningseffekten vid full teckning av aktierna motsvarar cirka 3,54 % av kapital och röster efter full utspädning.

* Framfab har enligt avtal 9 maj 2005 förvärvat samtliga aktier i Oyster Partners Limited, ett bolag registrerat i England. Enligt avtalet skall Framfab erlägga tilläggsköpeskilling vid två tillfällen, varav den första under 2006. Tilläggsköpeskillingen uppgår för 2005 till 3 MGBP och skall enligt avtalet utgå i form av aktier i Framfab.

# Vid ordinarie bolagsstämma 25 mars 2004 beslutade stämman att utställa högst 6 000 000 köpoptioner (personaloptioner) enligt den globala optionsplan som antogs på extra bolagsstämma 11 oktober 2000. Framfab har hittills ställt ut 2 700 000 av dessa optioner. För att möjliggöra utställande av de resterande 3 300 000 optionerna bemyndigas styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 3 300 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma helägda dotterbolag i koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av optionsutfästelser enligt ovan nämnda optionsprogram samt att täcka administrativa kostnader och skattekostnader. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar cirka 0,27 % av kapital och röster.



För ytterligare information, vänligen kontakta:

Sven Skarendahl, styrelseordförande, Framfab AB
+44 771 276 03 18, sven.skarendahl@framfab.com

Steve Callaghan, vd och koncernchef, Framfab AB
0709 41 22 30 / +44 777 192 12 10, steve.callaghan@framfab.com

Tobias Bülow, informationschef, Framfab AB
0709 41 22 58, tobias.bulow@framfab.com


Framfab är en ledande europeisk interaktiv marknadsförings- och webbkonsult. Till kundkretsen hör främst stora internationella företag, som t.ex. 3M, American Express, AXA, Barclays Capital, Cadbury Schweppes, Carlsberg Breweries, The Coca-Cola Company, Danske Bank, Ericsson, Hydro Texaco, Kellogg's, Kraft Food International, Nike, Nobel Biocare, Philip Morris International, Philips, Postbank, Rezidor SAS, SAAB, Schering AG, Swedish Match, Volvo Car Corporation, Volvo Group och UBS. Framfab har verksamhet i Danmark, Nederländerna, Schweiz, Storbritannien, Sverige och Tyskland. Framfab är noterat på Stockholmsbörsens O-lista, Attract 40 (ticker FRAM). För mer information besök www.framfab.se.