Smarteq AB

Kommuniké från extra bolagsstämma i Smarteq

Pressmeddelande   •   Dec 05, 2003 09:44 CET

Den extra bolagsstämman fattade den 4 december 2003 följande beslut.

Nedsättning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen
Beslut om nedsättningen av aktiekapitalet för avsättning till reservfond genom minskning av aktiernas nominella belopp från 25 öre till 10 öre utan återbetalning till aktieägarna, vilket innebär att aktiekapitalet sätts ned med 18 861 497 kr och 10 öre och aktiekapitalet därefter kommer att uppgå till 12 574 331 kr och 40 öre samt om ändring av bolagsordningen avseende aktiernas nominella belopp från 25 öre till 10 öre och aktiekapitalgränserna så att aktiekapitalet utgör lägst 25 000 000 kr och högst 100 000 000 kr.

Emissionsbeslut
Beslut om kvittningsemission av 90 000 000 nya B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, envar å nominellt 10 öre, att kvittas med nominellt belopp mot Tibia Konsult AB, Recapital AB, Ulf B Jacobsson och Arne Wennberg fordran på bolaget om totalt 9 miljoner kr. Aktierna skall tecknas och betalas genom kvittning senast den 31 december 2003. Styrelsen skall dock äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut den 17 november 2003 om en nyemission av högst 25 148 662 kr och 80 öre genom utgivande av högst 251 486 628 nya B- aktier, envar å nominellt 10 öre, vid vilken aktieägarna har primär företrädesrätt att teckna de nya B-aktierna i förhållande till det antal B-aktier de innan emissionen äger, varvid innehav av en B-aktie i bolaget skall berättiga till företrädesrätt att teckna två nya B-aktier. Aktier som tecknats utan primär företrädesrätt skall fördelas enligt styrelsens bestämmande. Avstämningsdag för rätten att delta i nyemissionen skall vara torsdagen den 11 december 2003. Teckning av de nya aktierna skall ske under tiden från och med den 16 december 2003 till och med den 16 januari 2004. Styrelsen skall dock äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Betalning för nytecknade aktier skall erläggas kontant i samband med teckningen med 10 öre per aktie. Handel med teckningsrätter äger rum under perioden 16 december 2003 till 13 januari 2004 på Nordic Growth Market, NGM. Handeln med BTA B sker på NGM från och med den 16 december 2003 fram till och med att Patent- och registreringsverket ("PRV") registrerat aktiekapitalhöjningen, vilket beräknas ske i februari 2004.

Beslut om emission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av konvertibla skuldebrev på nominellt högst 5.450.000 kr medförande rätt till utbyte mot B-aktier i bolaget. De konvertibla skuldebrev skall äga tecknas av Tibia Konsult AB, Bo Lengholt, Arne Wennberg, Ulf B Jacobsson, Lars Wahlqvist, Xpolare AB, Magnus Barnekow, Medicinsk Design AB och Erik Margaard. De konvertibla skuldebreven skall emitteras till en kurs motsvarande deras nominella belopp och skall tecknas och betalas genom kvittning senast den 11 december 2003. Styrelsen skall dock äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. De konvertibla skuldebreven förfaller till betalning den 15 januari 2004 i den mån konvertering dessförinnan inte skett i enlighet med de för i emissionen angivna villkoren. Konvertering till B-aktier skall äga rum under perioden fr.o.m. den 12 december 2003 t.o.m. den 31 december 2003. Den kurs till vilken konvertering skall ske, skall motsvara ett belopp uppgående till 10 öre. De konvertibla skuldebreven löper med fyra procents ränta. Om samtliga konvertibla skuldebrev utnyttjas till fullo genom konvertering till B-aktier kommer aktiekapitalet att öka med högst 5 450 000 kronor. Antalet B-aktier kommer att öka med högst 54 500 000.

Beslut om emission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av skuldebrev om nominellt 2.200 kronor med 220 000 000 omedelbart avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier. Varje optionsrätt ger innehavaren rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget om nominellt 10 öre. Om samtliga optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer aktiekapitalet att öka med högst 22 000 000 kronor. Teckning av aktier, i enlighet med villkoren för optionsrätterna, kan ske under tiden från och med den 30 mars 2005 till och med den 30 maj 2005. Teckningspriset (lösenkursen) har fastställts till 10 öre per aktie. Emissionen skall äga tecknas av Tibia Konsult AB, Recapital AB, Ulf B Jacobsson och Arne Wennberg. Teckning och betalning skall ske senast den 11 december 2003. Styrelsen skall dock äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Om ovanstående emissioner tecknas till fullo och konvertiblerna och optionsrätterna till fullo utnyttjas så kommer aktiekapitalet att öka med 61 598 662 kr och 80 öre och 615 986 628 B-aktier.

Emissionsbesluten i sin helhet finns tillgängliga hos Smarteq AB (publ), box 4064, 182 04 Enebyberg.

Ändringar i styrelsen
Bolagsstämman valde Fabienne Ericsson och Per Edlund som nya styrelseledamöter och Henrik Melkstam och Sten K Johnsson som nya styrelsesuppleanter fram till nästa ordinarie bolagsstämma har hållits. Bengt A Forssberg avgår som styrelseledamot och Hans Lindroth avgår som styrelsesuppleant.

Styrelsen i Smarteq AB (publ)

För ytterligare information kontakta:

Lars Wahlqvist, Styrelseordförande Smarteq AB, Mobiltfn: 0705-366 301

Sven-Erik Nilsson, VD Smarteq, Tfn: 08-792 92 50, Mobiltfn: 070-932 90 40 sven-erik.nilsson@smarteq.se

Hans Ljung, CFO Smarteq, Tfn: 08-792 95 34, Mobiltfn: 0733-85 95 34 hans.ljung@smarteq.se

Smarteqs affärsidé är att med hjälp av den senaste tekniken utveckla produkter inom wireless telecom. Verksamheten är fokuserad på utveckling och försäljning av produkter för eftermarknaden och OEM-marknaden.