ORC Software AB

Kommuniké från Orc Softwares årsstämma

Pressmeddelande   •   Apr 29, 2009 17:27 CEST

Idag den 29 april 2009 höll Orc Software sin årsstämma i bolagets lokaler på Kungsgatan i Stockholm.

Utdelning
Årsstämman fastställde den av styrelsen föreslagna utdelningen på 4,00 kronor per aktie. Avstämningsdag för utdelningen är den 5 maj 2009. Utdelningen beräknas att utbetalas av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) den 8 maj 2009.

Styrelsearvode och revisorsarvode
Styrelsearvodet fastställdes till 175 000 kronor per styrelseledamot och 350 000 kronor för styrelseordföranden. Dessutom gavs möjlighet för ordföranden att fördela 100 000 kronor för utskottsarbete. Arvode till revisor ska utgå enligt räkning.

Styrelse
Ordinarie styrelseledamöterna Katarina Bonde, Patrik Enblad, Markus Gerdien, Lars Granlöf, Eva Redhe Ridderstad och Carl Rosvall omvaldes. Markus Gerdien omvaldes till ordförande. Lars Bertmar hade avböjt omval.

Bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier
Årsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att besluta om att återköpa och överlåta egna aktier. Förslaget innebär i huvudsak att styrelsen bemyndigas att under perioden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, återköpa och överlåta aktier i bolaget. Återköp ska ske på NASDAQ OMX Stockholmsbörs och får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av bolagets egna aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholmsbörs, till samma prisvillkor som vid återköp, eller i samband med förvärv av företag eller verksamhet på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökat handlings¬utrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv.

Bemyndigande för styrelsen om rätten att emittera aktier
Årsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att ha rätten att emittera aktier. Förslaget innebär i huvudsak att styrelsen bemyndigas, för tiden intill nästa årsstämma, att besluta om nyemission av aktier:
(i) med företrädesrätt för befintliga aktieägare att delta i emissionen eller
(ii) utan företrädesrätt för befintliga aktieägare att delta i emissionen i samband med företagsförvärv.

Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och får högst avse sammanlagt 10 procent av vid emissionsbemyndigandet totalt antal registrerade aktier. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att ge styrelsen möjlighet att genom emission kunna finansiera företagsförvärv, varvid betalning ska kunna ske helt eller delvis med bolagets aktier och/eller genom att emitterade aktier placeras hos institutionella köpare mot kontant betalning, varvid de kontanta medlen används för att finansiera hela eller delar av förvärvet.

Incitamentsprogram
Årsstämman beslöt om införande av ett optionsprogram. Beslutet fattades på grundval av ett av styrelsen, på årsstämman, framlagt reviderat förslag. Programmet omfattar cirka 200 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra anställda inom Orc Software-koncernen. Programmet syftar till att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare genom att anställda i Orc Software-koncernen ges möjlighet att långsiktigt ta del av bolagets värdetillväxt.

Medarbetare i Sverige erbjuds att till marknadspris förvärva teckningsoptioner. Medarbetare utanför Sverige erhåller optioner vederlagsfritt under förutsättning att anställningen består vid kvalifikationsperiodens slut. I syfte att stimulera deltagande i optionsprogrammet kan personer i Sverige även erhålla en bonus, maximalt uppgående till värdet av erlagd optionspremie. Bonus utbetalas under första kvartalet 2011 under förutsättning att medarbetaren alltjämt är anställd i Orc Software.

Medarbetare i Sverige kan utnyttja teckningsoptionerna för teckning av nyemitterade aktier fr.o.m. Bolagsverkets registrering av emissionen t.o.m. 31 december 2011. Medarbetare utanför Sverige kan förvärva nyemitterade aktier under perioden 1 januari 2011 - 31 december 2011. Teckningskursen ska uppgå till 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholmsbörs under de tio närmast på varandra följande bankdagarna före det datum Orc Software Stockholm tecknar teckningsoptionerna.

För att kunna säkerställa de förpliktelser som följer av optionsprogrammet har bolaget vidare rätt att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera sammanlagt högst 152 000 teckningsoptioner till bolagets helägda dotterbolag som äger rätt att överlåta dessa i enlighet med villkoren för optionsprogram 2009. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2009. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper fr.o.m. Bolagsverkets registrering av emissionen t.o.m. den 31 december 2011 utnyttjas för teckning av aktier i bolaget.

Baserat på befintligt antal aktier blir utspädningen till följd av optionsprogrammet högst cirka 1,0 procent av aktierna och rösterna i bolaget. Bolagets aktiekapital kommer, vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som ges ut inom ramen för optionsprogrammet, att öka med högst 15 200 kronor.

Programmets omfattning är således reducerat i förhållande till det i kallelsen framlagda genom att antalet optioner uppgår till 152 000 (253 500), utspädningseffekten uppskattas till 1,0% (1,7%) och kostnaderna beräknas till 1,7 MSEK (2,6 MSEK).

Fastställande av kriterier för utseende av ledamöter till valberedningen
Årsstämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag avseende kriterier för utseende av ledamöter till valberedningen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Förslag rörande villkorad ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag om villkorad ändring av bolagsordningen.

Konstituerande styrelsemöte
Ett konstituerande styrelsemöte hölls efter årsstämman.

För fullständig information om varje förslag som antogs av bolagsstämman hänvisar vi till www.orcsoftware.com.

VD Thomas Bills presentation till aktieägarna finns tillgänglig på www.orcsoftware.com.

För mer information, vänligen kontakta:
Thomas Bill, telefon: 08-506 477 35

Om Orc Software
Orc Software (SSE: ORC) är den globala finansbranschens ledande leverantör av lösningar för avancerad värdepappershandel och snabb konnektivitet. Orc har under mer än 20 år försett marknaden med avancerade handelslösningar till marknadsaktörer med höga krav.

Företagets lösningar är samlade inom huvudområdena Orc Trading och Orc Connect och erbjuder de verktyg som krävs för att fatta de bästa besluten inom finansiell handel respektive konnektivitet. De erbjuder bland annat starka analysmöjligheter, oöverträffad räckvidd till många marknader, kraftfulla funktioner för automatiserad handel, stöd för avancerad handel med terminer och optioner, extremt låg fördröjning, samt riskhantering.

Bland Orcs kunder finns ledande banker, trading- och market making-firmor, börser, mäklarhus, institutionella investerare och hedgefonder.

Orc bedriver sin verksamhet med försäljning, kundsupport och utbildning i nära anslutning till världens ledande finansiella marknader från sina kontor i Europa, Mellanöstern och Afrika, Nord- och Sydamerika och Asien-Stillahavsområdet.

Mer information finns på: www.orcsoftware.com