Orexo AB

Kommuniké från Orexo AB:s årsstämma den 23 april 2009

Pressmeddelande   •   Apr 24, 2009 13:36 CEST

Årsstämman fastställde balans- och resultaträkningarna för moderbolaget och
koncernen för verksamhetsåret 2008.

Årsstämman beslöt att genom omval utse Monica Caneman, Johan Christenson, Ray Hill, Staffan Lindstrand, Bengt Samuelsson och Kjell Strandberg, samt genom nyval utse Peter Lindborg till ordinarie styrelseledamot. Genom omval utsågs Håkan Åström till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Peter Lindborg är senior vice president på Biogen Idec (Commercial Operations International) med ansvar för bland annat Argentina, Australien och Nya Zeeland, Brasilien, Tyskland och Norden. Peter Lindborg har tidigare varit verkställande direktör för Biogen Idec (Australien) och har även erfarenhet från Merck Sharp & Dohme och Kabi Pharmacia. Peter har en fil kand-examen från Stockholms Universitet.

Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2008.

Årsstämman beslöt att styrelsearvodet skulle uppgå till 2.150.000 kronor att fördelas med 500.000 kronor till styrelsens ordförande, 300.000 kronor vardera till Ray Hill och Peter Lindborg, 150.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget och sammanlagt 300.000 kronor att fördelas lika mellan ledamöterna i ersättnings-, produktutvecklings- och revisionsutskottet för arbete inom dessa utskott.

Årsstämman beslöt anta ett styrelseaktieägarprogram innefattande utgivande av teckningsoptioner samt godkännande av förfogande över teckningsoptionerna inom ramen för styrelseaktieägarprogrammet. Inom ramen för styrelseaktieägarprogrammet skall vederlagsfritt kunna utges styrelseaktier (option att förvärva aktier i Orexo) ("Styrelseaktier") varvid varje Styrelseaktie skall kunna utnyttjas för förvärv av en aktie i Orexo mot betalning av ett lösenbelopp fastställt till Orexo-aktiens kvotvärde. Styrelseledamöter som deltar i Orexos styrelseaktieägarprogram erhåller Styrelseaktier till ett antal som vid tilldelningstillfället värdemässigt motsvarar 50 procent av styrelsearvodet. Styrelseledamotens rätt att påkalla lösen inträder från och med två år efter årsstämman. Styrelseaktiernas löptid är från och med beslutet om tilldelning till och med den 31 december 2016. För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sitt åtagande till Styrelseaktieinnehavare vid utnyttjande av Styrelseaktier har bolagsstämman beslutat att till det helägda dotterbolaget Pharmacall AB emittera teckningsoptioner till nyteckning av aktier. Anledningen till införande av Orexos styrelseaktieägarprogram är att kunna attrahera, motivera och behålla styrelseledamöter, samt öka styrelseledamöternas intresse för Orexo och dess ekonomiska utveckling samt ge möjlighet för styrelseledamöterna att ha ett ekonomiskt intresse i Orexo jämförligt aktieägarnas. Det sammanlagda värdet av Styrelseaktierna, baserat på en värdering utförd av bolaget, uppskattas till 1,5 miljoner kronor (motsvarande ett värde om 49,22 kronor per Styrelseaktie, vid antagande av en lösenkurs om 0,40 kronor per aktie).

Årsstämman godkände styrelsens förslag till principer och riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Årsstämman beslöt att godkänna föreslagna instruktioner för valberedningen.

Årsstämman beslöt anta styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen avseende kallelsesätt och tid för kallelse till bolagsstämma. Ändringen är villkorad av att aktiebolagslagens bestämmelser om kallelse till bolagsstämma ändras.

Årsstämman beslöt bemyndiga styrelsen att besluta om emission av nya aktier.

Årsstämman beslöt anta ett nytt personaloptionsprogram innefattande utgivande av teckningsoptioner samt godkännande av förfogande över teckningsoptionerna inom ramen för personaloptionsprogrammet. Inom ramen för personaloptionsprogrammet skall vederlagsfritt kunna utges personaloptioner med rätt att förvärva högst 470.000 aktier i Orexo. Varje personaloption skall därvid kunna utnyttjas för förvärv av en aktie i Orexo mot betalning av ett lösenbelopp fastställt som 110 procent av marknadsvärdet på Orexos aktier vid tidpunkten för tilldelning. Personaloptionerna kan tilldelas personer som vid tiden för tilldelningen är tillsvidareanställda i bolag inom Orexo-koncernen. Tilldelning av personaloptioner skall beslutas av styrelsen och skall ske inom fyra kategorier. Kategori 1 omfattar verkställande direktören i Orexo med tilldelning av upp till 30.000 personal­optioner. Kategori 2 omfattar personer i koncernledningen, med tilldelning av upp till 20.000 personal­optioner per person. Kategori 3 omfattar ledningsgruppen, med tilldelning av upp till 8.000 personal­optioner per person. Kategori 4 omfattar övriga anställda, med tilldelning av upp till 3.000 personaloptioner per person. Styrelsen skall därutöver ha möjlighet att tilldela nyanställda samt andra anställda som utfört extraordinära insatser ytterligare 50.000 personaloptioner. Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptionerna skall för anställda kunna utnyttjas med 1/3 av hela antalet tilldelade personaloptioner från och med det datum som infaller ett år efter tilldelningen ("årsdatum") och med ytterligare 1/3 vid vart och ett av de två därpå följande årsdatumen. För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sitt åtagande till personaloptionsinnehavare vid utnyttjande av personaloptioner har bolagsstämman även beslutat att till det helägda dotterbolaget Pharmacall AB emittera teckningsoptioner till nyteckning av aktier. Anledningen till införande av Orexos personaloptionsprogram är att styrelsen anser det vara av vikt dels att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, dels att nuvarande och framtida anställda bereds tillfälle att bli delägare i Orexo. Det sammanlagda värdet av personaloptionerna, baserat på en värdering utförd av bolaget, uppskattas till 5,5 miljoner kronor (motsvarande ett värde om 11,66 kronor per personaloption, vid antagande av en lösenkurs om cirka 54,50 kronor per aktie).
För ytterligare information, kontakta:
Johan Andersson, IR-chef, Orexo
Tel: +46 (o) 702-10 04 51
E-mail: johan.andersson@orexo.com


Notera:
Informationen är sådan som Orexo AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 23 april 2009 kl. 22.30.