Framfab AB

LB Icon och Framfab går samman och bildar Europas ledande internetkonsult

Pressmeddelande   •   Mar 21, 2006 08:46 CET

Styrelserna för LB Icon AB (”LB Icon”) och Framfab AB (”Framfab”) föreslår att bolagen går samman. Det nya bolaget blir Europas ledande konsult inom interaktiv marknadsföring, design, kommunikation, varumärkesbyggande och teknologi. De båda företagen har i princip inga gemensamma kunder och den nya koncernen kommer att ha en stark position för att hantera kundernas ökande behov av interaktiva tjänster. Med ett sammanlagt börsvärde om cirka 3 miljarder kronor (EUR 323 miljoner[1]), en omsättning i årstakt överstigande 1,5 miljarder kronor (EUR 161 miljoner[1]) och en klar industriell och finansiell logik för samgåendet, bedöms den nya koncernen utgöra ett attraktivt investeringsalternativ. Den nya koncernen med över 1 200 anställda, fördelade på 10 länder, kommer dessutom att erbjuda attraktiva karriärmöjligheter för personer som vill utvecklas inom en internationell miljö. Avsikten är att byta namn på det noterade moderbolaget.

• Styrelserna har enhälligt beslutat om formerna för ett samgående i en gemensam fusionsplan. Fusionen genomförs genom att LB Icon absorberas av Framfab. Utbytesförhållandet innebär att varje aktie i LB Icon berättigar till 50 nya aktier i Framfab[2].

• Styrelserna för LB Icon och Framfab anser att fusionen är till fördel för respektive bolag och dess aktieägare. Båda styrelserna anser även att utbytesrelationen är skälig, varför styrelsen för respektive bolag enhälligt rekommenderar fusionen till sina respektive aktieägare och uppmanar aktieägarna att godkänna den gemensamma fusionsplanen på Framfabs extra bolagsstämma respektive LB Icons årsstämma som båda förväntas hållas i mitten av maj 2006.

• Styrelsernas rekommendationer har stöd av värderingsutlåtanden från SEB Enskilda och Handelsbanken Capital Markets.

• Styrelsen för den nya koncernen föreslås bestå av Katarina G. Bonde, Michiel Mol, Fred Mulder, Robert Pickering och Sven Skarendahl. Sven Skarendahl föreslås som ordförande för den nya styrelsen.

• Ledningen för den nya koncernen kommer att utgöras av Robert Pickering - VD, Jan Norman – ekonomi- och finansdirektör, Theo Cordesius – vice vd och Jesper Andersen – vice vd. Steve Callaghan kommer att fortsätta som VD för Framfab till dess att sammanslagningen har genomförts. Han kommer även att arbeta med de verkställande direktörerna i de olika länderna för att planera integrationen i de geografiska områden där båda bolagen är representerade och med att underlätta samarbetet mellan verksamheterna i Storbritanien och USA.

• Sammanslagningen förväntas ge årliga synergier motsvarande cirka SEK miljoner 20 (EUR 2,1 miljoner[1]) med full effekt från 2007.

• LB Icon är noterat på Stockholmsbörsens O-lista och på Euronext i Amsterdam. Framfab är noterat på Stockholmsbörsens O-lista och kommer att ansöka om notering även på Euronext i Amsterdam. Följaktligen kommer det sammanslagna bolagets aktier att handlas på Stockholmsbörsens O-lista och på Euronext i Amsterdam. Framfab kommer att genomföra en sammanläggning av aktier 50:1 efter den extra bolagsstämman.


LB Icons och Framfabs styrelser och ledning bedömer att fusionen kan slutföras tidigast i slutet av juli 2006.

[1] Baserat på växelkursen EUR/SEK 9.3
[2] Beräknat före en sammanläggning av Framfab-aktien 50:1. Efter sammanläggningen kommer varje aktie i LB Icon berättiga till en ny aktie i Framfab




Detaljerad information om fusionen

Bakgrund och historik

Framfab och LB Icon har varit ledande aktörer i utveckling av internetkonsultindustrin sedan dess uppkomst. Under tiden har företagen, i samspel med kunderna, utvecklats till att bli ledande aktörer inom interaktiv marknadsföring, design, kommunikation, varumärkesbyggande och teknologi. En kort beskrivning av företagens historiska utveckling ger en god bild av logiken bakom sammanslagningen.

Under perioden 1995-2000, utvecklades Framfab och LB Icon (vid denna tidpunkt två separata företag, Lost Boys och Icon Medialab) snabbt från att vara lokala, till regionala och slutligen till europeiska internetkonsulter med globala visioner. Företagen var fokuserade på att växa snabbt och för att på så sätt skapa en stark plattform som skulle generera vinster. Vid slutet av år 2000 hade dessvärre den växande efterfrågan avstannat och det skapades ett överflöd av internetkonsulter i marknaden. Bristen på jämvikt mellan tillgång och efterfrågan i kombination med en överhängande global lågkonjunktur, resulterade i ett behov för Framfab och LB Icon att vidta omfattande omstruktureringsåtgärder mellan 2001 och 2003 och att fokusera verksamheten avseende strategi, personal och geografisk etablering.

Under denna period koncentrerade Framfab sin verksamhet till Danmark, Sverige, Tyskland, Schweiz, Storbritannien och Nederländerna. Icon Medialab fusionerade med nederländska internetkonsulten Lost Boys och skapade det som idag är känt som LB Icon. LB Icon drog tillbaka sin verksamhet i de nordiska länderna och fokuserade sin verksamhet till Nederländerna, Tyskland, Italien, Spanien, Portugal och USA. Båda företagen hade strategin att skapa starkare och närmare relationer med ett mindre antal utvalda internationella kunder. Företagen koncentrerade sig på att erbjuda tjänster inom digital marknadsföring och e-handel.

Med hjälp av ett antal kapitaltillskott från aktieägarna och en mer kostnadseffektiv verksamhet, klarade Framfab och LB Icon den allmänna nedgången i marknaden och då marknadsklimatet förbättrades mot slutet av 2003, var företagen väl positionerade att dra fördel av den kommande tillväxten. År 2004 var ett trendbrott för verksamheterna och båda företagen uppnådde en positiv EBITDA marginal för helåret. Genom selektiva förvärv lyckades företagen växa verksamheterna betydligt, framförallt i Storbritannien, där båda företagen gjorde förvärv under 2003, 2004 och 2005. Under 2005 har Framfab och LB Icon fortsatt att växa organiskt och genom förvärv.


Motiv för fusionen

Efter ett flertal år med fallande intäkter med början 2000, har den digitala marknadsförings- och e-handelsbranschen återhämtat sig för att återigen växa. Detta beror till stor del på den ökande betydelsen av internet som försäljnings- och kommunikationskanal, vilket lett till ett ökat behov av webbtjänster inom digital marknadskommunikation och e-handel. Framfab och LB Icon har båda gynnats av denna trend på olika geografiska marknader och för skilda kunder. Den pågående förskjutningen av annonsutgifter från offline- till onlinekanaler är en trend som fortgående gynnar båda företagen.

Konsolideringen inom interntkonsultbranschen drivs delvis av behovet av att skapa en bredare plattform och öka tillväxten, men är också en följd av nya krav från marknaden. Större kunder har ökat kraven på geografisk närvaro och även på ökad kunskap avseende mer avancerade webblösningar och systemintegration. Kunderna strävar alltmer efter att använda färre tjänsteleverantörer. Dessa faktorer ökar kravet på internetkonsulter att uppnå en kritisk massa både avseende servicenivå och geografisk täckning. Förändringen i kundkraven och det faktum att Framfab och LB Icon huvudsakligen verkar på kompletterande geografiska marknader har skapat en naturlig plattform för ett samgående.

Ett samgående mellan Framfab och LB Icon skapar en koncern med större kritisk massa och en starkare position i förhållande till både kunder och kapitalmarknad. Efter samgåendet kommer den nya koncernen att vara den ledande konsulten i Europa inom interaktiv marknadsföring, design, kommunikation, varumärkesbyggande och teknologi. Räknat i försäljning blir den sammanslagna koncernen fyra gånger större än den närmaste konkurrenten i Europa. Koncernen kommer att ha ett börsvärde om cirka SEK 3 miljarder (EUR 3231 miljoner), en omsättning på årstakt överstigande SEK 1,5 miljarder (EUR 1611 miljoner) och mer än 1 200 anställda. Storbritannien kommer att utgöra den största marknaden för den nya koncernen med 32 % i andel av försäljningen, följt av Tyskland (21%), Benelux (16%), Norden (14%), USA (9%), Spanien (5%) och Italien (3%).


Operativa motiv

Ett samgående kommer att möjliggöra för den nya koncernen att möta kundernas ökade behov av större geografisk närvaro. Det sammanslagna företaget kommer att vara marknadsledare på sex nyckelmarknader i Europa – Storbritannien, Danmark, Sverige, Tyskland, Belgien och Nederländerna.

En viktig konkurrensfördel i konsultbranschen är förmågan att hitta och behålla kompetenta medarbetare. Både Framfab och LB Icon har ett bra rykte på marknaden, men det är rimligt att anta att den nya koncernen blir ännu mer attraktiv som arbetsgivare för nuvarande och framtida medarbetare då den sammanslagna verksamheten kan erbjuda en större skala och bredd.

Sammanslagningen beräknas leda till såväl kostnads- som intäktssynergier vilka respektive företagsledning bedömer vara möjliga att uppnå på både kort och lång sikt. Fusionen kommer att minska kostnader för notering, redovisning, lokaler, rådgivare och andra kostnader förknippade med moderbolagen. Sammanslagningen förväntas ge årliga synergier motsvarande cirka SEK 20 miljoner (EUR 2,11 miljoner) med full effekt från 2007. Vissa av synergierna beräknas uppnås redan under 2006. Sammanslagningen medger även skattemässiga fördelar. Slutligen förväntas vissa kundrelationer kunna utökas och/eller ge ökad lönsamhet för det sammanslagna företaget. LB Icon och Framfab gör gemensamt bedömningen att fusionen redan under 2007 kommer att ha en positiv effekt på vinst per aktie (exklusive avskrivningar av immateriella anläggningstillgångar).


Kapitalmarknadsmotiv

Det är styrelsernas för LB Icon och Framfab bedömning att internkonsultbranschen är redo för fortsatt konsolidering. Genom att vara noterad på två börser, uppvisa en bättre likviditet och ett högre börsvärde kommer den nya koncernen att vara väl positionerad att använda aktier som betalningsmedel för att driva den fortsatta konsolideringen av branschen.

Det sammanslagna bolagets aktier kommer att handlas på Stockholmsbörsens O-lista och på Euronext i Amsterdam. Den nya koncernens ledande position på den europeiska marknaden förväntas leda till ett ökat intresse från en bredare krets av investerare.

Mot denna bakgrund gör Framfab och LB Icons styrelser bedömningen att ett samgående mellan bolagen skapar en större kritisk massa och en starkare strategisk position på kapital- och internetkonsultmarknaden samt skapar fördelar för såväl bolagen som dess aktieägare.


Det nya företaget

Verksamhet

Den nya koncernen kommer att fortsätta att inrikta produktutbudet på interaktiv design, marknadsföring, kommunikation, varumärkesbyggande och teknologi. Verksamheten i de olika länderna kommer att fortsätta som dotterbolag. I de länder där båda koncernerna är representerade kommer verksamheterna att konsolideras, särskilt i Storbritannien, Tyskland och Nederländerna. Huvudkontoret som har ansvaret för den centrala administrationen och finansfunktioner, kommer även fortsättningsvis att ligga i Stockholm.


Organisation och nytt företagsnamn

Moderbolaget i koncernen kommer att bli Framfab. Avsikten är att anta ett nytt namn på den nya koncernen vid den extra bolagsstämman i Framfab som förväntas hållas i mitten av maj 2006.

Nuvarande ordförande i Framfab, Sven Skarendahl, föreslås till ordförande för den nya koncernen. Till övriga styrelsemedlemmar föreslås Katarina G. Bonde, Michiel Mol, Fred Mulder och Robert Pickering. Förslaget förutsätter att valberedningen involveras på lämpligt sätt.

Nuvarande VD för LB Icon, Robert Pickering, föreslås som vd för den nya koncernen. Nuvarande ekonomi- och finansdirektör för Framfab, Jan Norman, föreslås som ekonomi- och finansdirektör. Nuvarande vice vd för Framfab, Jesper Andersen samt nuvarande verksamhetschef för LB Icon, Theo Cordesius, kommer båda att föreslås som vice vd. Jesper Andersen kommer att ansvara för de nordiska länderna medan Theo Cordesius kommer att ansvara för övriga länder.

LB Icon och Framfab har beslutat att utse en integrationskommitté som ska ansvara för integrationsprocessen av de båda företagen. Kommimttén ska bestå av Steve Callaghan, Fred Mulder, Jan Norman, Robert Pickering och Sven Skarendahl.

Med hänsyn taget till den lagstadgade tiden för underrättelse till kända och okända borgenärer förväntas sammanslagningen att vara genomförd tidigast under slutet av juli 2006. Fram till dess kommer Framfab och LB Icon att verka som två självständiga noterade företag under nuvarande ledning och styrelser.


Ägarstruktur proforma

Ägarstrukturen för LB Icon baseras på uppgifter från SIS Ägarservice från december 2005 och har justerats för känd information medan ägarstrukturen i Framfab baseras på information från VPC från december 2005. Antalet aktier är baserat på det antal utestående aktier som respektive bolag har rapporterat per 31 december 2005 justerat för poster specifierade nedan.

Vad gäller LB Icon så har ägarstrukturen justerats med 3 897 727 nya LB Icon-aktier som förväntas tillkomma under april 2006 i samband med konverteringar av ett konvertibelt lån. Justering har också skett med 522 243 nya aktier emitterats som tilläggsköpeskilling avseende förvärvet av Wheel i Storbritannien. För Framfab har en justering skett med 44 004 632 nya aktier som kommer att emitteras under april 2006 som tilläggsköpeskilling avseende förvärvet av Oyster i Storbritannien samt för 500 000 utestående optioner som kommer att lösas in i samband med samgåendet.

LB Icon äger för närvarande 236 miljoner aktier i Framfab motsvarande 19,7% av kapital och röster, räknat på antal utestående aktier. Av dessa aktier kommer 111,7 miljoner aktier att användas för att återbetala ett lån till Red Valley Ltd. Återstående 124,3 miljoner aktier kommer att säljas till Red Valley Ltd på marknadsmässiga villkor innan sammanslagningen äger rum. Proforma ägarstruktur efter justeringar för de transaktioner som nämnts ovan redovisas nedan.

[För tabell med proforma ägarstruktur vänligen se bifogad PDF]


Preliminär finansiell information proforma

Nedan återgivna icke reviderade räkenskaper proforma har upprättats för att illustrera den sammanslagna koncernens finansiella ställning och resultat efter genomförd fusion. Balansräkningen proforma har upprättats som om fusionen var genomförd per 31 december 2005 och proforma resultaträkningen för 2005 har upprättats utifrån faktiska resultaträkningar för respektive koncern för 2005.

Fusionen har redovisats enligt förvärvsmetoden och LB Icon har identifierats som det förvärvande bolaget. Principen om omvänt förvärv har tillämpats eftersom LB Icons nuvarande aktieägare får majoriteten i den nya koncernen avseende ägande och styrelserepresentation. Det preliminära förvärvsvärdet har baserats på den genomsnittliga volymvägda aktiekursen för LB Icon den 17 mars 2006 som var 53,016 kronor.

Vid upprättande av koncernredovisning för den sammanslagna koncernen kommer LB Icon att fastställa nya anskaffningsvärden på Framfabs tillgångar och skulder. I dessa proforma räkenskaper har en omvärdering från bokfört värde av Framfabs kundkontrakt, varumärken etc ännu inte genomförts. Det uppskattas att dessa ändrade redovisningsprinciper och den slutliga förvärvsanalysen kan leda till väsentliga förändringar av bolagens och den nya koncernens räkenskaper.

Justering för synergivinster, kostnadsbesparingar eller kostnader i samband med fusionen har inte inkluderats. Vidare har ingen avskrivning beräknats på immateriella anläggningstillgångar med anledning av transaktionen.

Det sammanslagna bolaget avser att redovisa konsoliderade räkenskaper för den sammanslagna koncernen tidigast från juli 2006. Den information som anges nedan återspeglar således inte nödvändigtvis det resultat eller den ekonomiska ställning som Framfab och LB Icon tillsammans skulle ha haft om de bedrivit sina verksamheter som en enhet under samma perioder. Inte heller ger informationen nödvändigtvis någon indikation av den sammanslagna koncernens framtida resultat.


Resultat- och balansräkningen proforma januari - december 2005

[För resultat- och balansräkning proforma januari - december 2005, vänligen se bifogad PDF]


Justering har genomförts för ett konvertibelt lån.. Nyemission av aktier i samband med utbetalningar av tilläggsköpeskillingar under 2006 har inkluderats. LB Icon förväntas inte äga några aktier i Framfab vid tidpunkten för genomförandet av fusionen.


Val av samgåendemetod

Styrelserna för LB Icon och Framfab anser att samgåendet ska genomföras som en aktiebolagsrättslig fusion varvid båda bolagens aktieägare ges möjlighet att godkänna samgåendet på respektive bolagsstämma. Styrelserna anser att en fusion är ett lämpligt sätt för två bolag att gå samman när avsikten är att villkoren för samgåendet generellt sett inte ska innebära någon värdeöverföring från det ena bolaget till det andra bolaget eller mellan bolagens aktieägargrupper.

Styrelserna för bolagen föreslår att fusionen genomförs genom att LB Icon absorberas av och uppgår i Framfab.


Finansiell rådgivare

SEB Enskilda har på uppdrag av Framfab och LB Icon analyserat de finansiella förutsättningarna för samgåendet och medverkar vid upprättande av erforderlig information till aktieägarna.


Framfabs sammanläggning av aktier 50:1 samt notering på Euronext

LB Icon är noterat på Stockholmsbörsens O-lista och på Euronext i Amsterdam. Framfab är noterat på Stockholmsbörsens O-lista (Attract 40) och kommer att ansöka om notering även på Euronext i Amsterdam. Följaktligen kommer det sammanslagna bolagets aktier att handlas på Stockholmsbörsens O-lista och på Euronext i Amsterdam. Framfab avser att genomföra en sammanläggning av aktier 50:1 efter den extra bolagsstämman.


Utbytesrelation

Aktier i LB Icon kommer att bytas mot aktier i Framfab. Innan samgåendet genomförs kommer Framfab som ovan beskrivits att genomföra en sammanläggning av aktier 50:1. Varje aktie i LB Icon kommer härefter att bytas mot 1 ny aktie i Framfab.

Framfabs aktiekapital, som efter tilläggsköpeskillingen för Oyster uppgår till SEK 62,2 miljoner, kommer att efter fusionen öka med maximalt SEK 87,6 miljoner till SEK 149,8 miljoner genom en emission om maximalt 35 036 791 nya aktier beräknat efter sammanläggningen av aktier 50:1.


Metod för fastställande av utbytesrelation

Vid bestämmandet av en rättvis utbytesrelation för såväl Framfabs som LB Icons aktieägare, har styrelserna för de båda bolagen beaktat en rad faktorer. Styrelserna har primärt beaktat börskurserna för bolagens aktier under perioden före offentliggörandet av fusionen, förväntad försäljning och vinsttillväxt samt bolagens intjäningsförmåga.

Styrelserna för LB Icon och Framfab anser att fusionen är till fördel för respektive bolag och dess aktieägare. Båda styrelserna anser även att utbytesrelationen är skälig och denna uppfattning stöds av värderingsutlåtanden inhämtade från finansiell expertis.

LB Icons styrelse har inhämtat utlåtande beträffande utbytesrelationen från SEB Enskilda och Framfabs styrelse har inhämtat ett motsvarande värderingsutlåtande från Handelsbanken Capital Markets. I sitt utlåtande till LB Icons styrelse anger SEB Enskilda att utbytesrelationen är skälig från finansiell utgångspunkt för LB Icons aktieägare. Handelsbanken Capital Markets anger i sitt utlåtande till Framfabs styrelse att utbytesrelationen är skälig från finansiell utgångspunkt för Framfabs aktieägare.

Den genomsnittliga senaste betalkursen för Framfabaktien de senaste 25 handelsdagarna fram till och med 17 mars 2006 var 0,997 kronor. Den genomsnittliga senaste betalkursen för LB Iconaktien de senaste 25 handelsdagarna fram till och med 17 mars 2006 var 54,77 kronor. Den fastställda utbytesrelationen om 50 Framfabaktier för varje LB Iconaktie motsvarar ett värde på Framfabaktien som överstiger den genomsnittliga senaste betalkursen för de senaste 25 handelsdagarna fram till och med 17 mars 2006 med cirka 10 %. Omvänt motsvarar utbytesrelationen ett värde på LB Iconaktien som understiger den genomsnittliga senaste betalkursen under samma period med cirka 9 %.


Åtaganden för perioden före fusionen

LB Icon och Framfab ska från denna dag och fram till den dag då fusionen registreras fortsätta sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt och ska inte, förutom såsom offentliggjorts per denna dag, utan föregående skriftligt medgivande från den andra parten göra något av följande:

a) betala utdelning eller göra någon annan utskiftning till aktieägare;
b) emittera eller skapa aktier eller värdepapper (eller rättigheter att påkalla emission eller överföring av aktier eller värdepapper) med undantag för:
i) utnyttjande av befintliga personal- eller teckningsoptioner,
ii) konvertering av befintliga konvertibla lån ,
iii) fullgörande av befintliga förpliktelser avseende tilläggsköpeskillingar; eller
c) förvärva eller avtala om att förvärva eller avyttra eller avtala om att avyttra betydande aktieinnehav, verksamheter eller tillgångar eller att ingå eller ändra materiella avtal eller andra överenskommelser eller uppta betydande ytterligare lån, annat än på för verksamheten sedvanligt sätt.
Parterna förbinder sig att efter konsultation med varandra vidta alla nödvändiga åtgärder för att fullfölja sammanslagningen på de villkor som angetts.
Framfabs ingivande av anmälan om registrering av fusionen till Bolagsverket kräver att LB Icon i förväg lämnar sitt godkännande, vilket inte oskäligen får återhållas eller förvägras.


Villkor för sammanslagningen


Fullgörande av fusionen villkoras av följande;

1. att bolagsstämma i Framfab godkänner fusionen, utser nya styrelseledamöter i enlighet med vad som beskrivits i fusionsplanen, godkänner emission av de aktier som utgör fusionsvederlag samt också godkänner de ändringar av bolagsordningen som erfordras för utgivande av de nya aktierna ;.
2. att bolagsstämma i LB Icon godkänner fusionsplanen;.
3. att alla tillstånd och godkännanden av myndigheter som är nödvändiga för fusionen har erhållits på villkor som är acceptabla för LB Icon och Framfab, enligt respektive styrelses bedömning;
4. att fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande;
5. att de åtaganden som gjorts av Framfab och LB Icon i enlighet med vad som anges under (a) och (b) ovan inte har brutits före den dag då fusionen registreras och att de åtaganden som gjorts av Framfab och LB Icon i enlighet med vad som anges under (c) ovan inte före den dag då fusionen registreras har brutits på sådant sätt att det haft en väsentlig negativ effekt på fusionen eller på den nya koncernen som skapas genom fusionen.


Bolagsstämma och genomförande av fusionen

Slutliga godkännanden av fusionen kräver två tredjedels majoritet av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid den extra bolagsstämman i Framfab och vid årsstämman i LB Icon. Extra bolagsstämman i Framfab och årstämman i LB Icon beräknas komma att hållas i mitten av maj 2006. Framfabs extra bolagsstämma kommer också att besluta om emission av fusionsvederlaget, utnämnande av nya styrelsemedlemmar för den nya koncernen, sammanläggning av aktier och ändring av bolagets aktiekapitalgränser och relaterade bestämmelser i bolagsordningen samt, eventuellt, det nya namnet för det sammanslagna bolaget.

Sedan de två bolagsstämmorna har godkänt fusionsplanen följer enligt aktiebolagslagen vissa borgenärsrelaterade förfaranden. Fusionsförfarandet beräknas vara avslutat tidigast i slutet av juli 2006. Efter att fusionen registrerats, erhåller LB Icons aktieägare utan åtgärd nyemitterade aktier i Framfab. Detta innebär att LB Iconaktierna kommer att vara noterade fram till dess att fusionen registrerats. Därefter byts LB Iconaktierna mot nya aktier i Framfab och LB Iconaktien avnoteras.

LB Icon kommer upplösas och dess tillgångar och skulder övergår till Framfab i och med att Bolagsverket slutligt registrerar fusionen. Detta beräknas ske tidigast i juli 2006. Bolagen kommer att i så god tid som möjligt offentliggöra vilken dag Bolagsverket kommer att registrera fusionen.

Sista dag för handel med aktierna i LB Icon på Stockholmsbörsen förväntas bli den dag som infaller tre handelsdagar före Bolagsverkets registrering av fusionen och första dag för handel med de Framfabaktier som lämnas som fusionsvederlag beräknas bli handelsdagen efter att fusionen registrerats.

Av registreringstekniska skäl kommer LB Icons aktieägare att vara förhindrade att handla med sitt innehav under tre handelsdagar då bytet från aktier i LB Icon till aktier i Framfab genomförs.

De nya aktier i Framfab som utges som fusionsvederlag skall medföra rätt till utdelning första gången från och med den avstämningsdag som infaller efter registreringen av fusionen vid Bolagsverket.


Information till aktieägare och fusionsplan

LB Icons och Framfabs styrelser har upprättat en gemensam fusionsplan som revisorerna i de båda bolagen kommer att granska och yttra sig i enlighet med aktiebolagslagen. Fusionsplanen innehåller bland annat en redogörelse beträffande fusionens lämplighet för bolagen samt för hur fusionsvederlaget har bestämts. Kopior av fusionsplanen med bilagor och revisorernas yttrande hålls tillgängligt hos bolagen från början av april 2006, och kan från den tidpunkten kostnadsfritt erhållas från LB Icon, telefon + 46 5223 9000 / +31 20 460 4500 respektive från Framfab, telefon +46 410 010 00. Handlingarna kommer också att finnas tillgängliga på bolagens hemsidor: www.lbicon.com respektive www.framfab.com.

Senast två veckor före den extra bolagsstämman i Framfab och före årstämman i LB Icon kommer ett informationsdokument att distribueras till aktieägarna i Framfab och LB Icon. Detta dokument upprättas av de båda styrelserna gemensamt. Dokumentet är avsett som beslutsunderlag för aktieägarna i Framfab och LB Icon inför den extra bolagsstämman respektive årsstämman som skall besluta i frågan om godkännande av fusionsplanen.



Preliminär tidplan

Början av april 2006: Fusionsplanen kungörs och hålls tillgänglig för bolagens aktieägare

Början av maj 2006: Offentliggörande av informationsdokumentet

Mitten av maj 2006: Extra bolagsstämma i Framfab, Årsstämma i LB Icon

Tidigast i slutet av juli 2006: Bolagsverket registrerar fusionen






Stockholm, 21 mars, 2006 Stockholm, 21 mars, 2006

Framfab AB (publ) LB Icon AB (publ)
Styrelsen Styrelsen





For mer information kontakta:
Sven Skarendahl, Ordförande i Framfab tel +44 7712760318
Steve Callaghan, VD i Framfab tel +44 7771 921210
Fred Mulder, Ordförande i LB Icon tel +31 20 460 29 86
Robert Pickering, VD i LB Icon tel +31 20 460 29 80
Theo Cordesius, Verksamhetschef i LB Icon tel +31 20 460 29 86




The Framfab shares have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") or under any of the relevant securities laws of any state or other jurisdiction of the United States. Neither the U.S. Securities and Exchange Commission nor any U.S. state securities commission has approved of the Framfab shares or determined if this document is accurate or complete. The merger in the United States is being made pursuant to an exemption from the U.S. tender offer rules provided by Rule 14d-1(c) under the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, and pursuant to an exemption from the registration requirements of the U.S. Securities Act of 1933 provided by Rule 802 thereunder.
This merger is made for the securities of a foreign company. The offer is subject to disclosure requirements of a foreign country that are different from those of the United States. Financial statements included in the document, if any, have been prepared in accordance with foreign accounting standards that may not be comparable to the financial statements of United States companies.
It may be difficult for you to enforce your rights and any claim you may have arising under the federal securities laws, since the issuer is located in a foreign country, and some or all of its officers and directors may be residents of a foreign country. You may not be able to sue a foreign company or its officers or directors in a foreign court for violations of the U.S. securities laws. It may be difficult to compel a foreign company and its affiliates to subject themselves to a U.S. court's judgment.
The Framfab shares are being offered to holders resident in the United States pursuant to the exemption from the registration requirements of the Securities Act provided by Rule 802 thereunder. The Framfab shares may not be offered or sold in the United States except pursuant to an exemption from the Securities Act or in a transaction not subject to the registration requirements of the Securities Act.