LBI International AB

LBi går ihop med Obtineo och skapar Europas största marknadsförings- och teknikbyrå

Pressmeddelande   •   Feb 25, 2010 09:00 CET

Obtineo är resultatet av bigmouthmedia, Europas största företag inom sökmotormarknadsföring, och 40 miljoner euro i nytt kapital som satsas på en global expansion av det nya företaget

Styrelserna för LBI International AB ("LBi") och Obtineo Netherlands Holding NV ("Obtineo") har kommit överens om att slå samman de båda företagen och skapa Europas största byrå för marknadsförings- och tekniska lösningar.

Några viktiga punkter:

  • Det sammanslagna företaget kommer att


    • kombinera LBi:s förstklassiga tjänster inom digitala medier, marknadsföring, kommunikation, design, varumärkesbyggande och teknik med Obtineos ledande sökmotormarknadsföring,
    • möta kundernas växande efterfrågan på en byrå som tillhandahåller tjänster över olika geografiska områden,
    • skapa Europas största byrå för marknadsförings- och tekniska lösningar med stark närvaro i USA, Asien och MENA (Middle East and North Africa),
    • låta kunderna dra fördel av kunskaperna hos mer än 1 800 personer i 15 länder,
    • forma en stark kundbas med ledande globala företag,
    • skapa ett intressant företag som kan locka och behålla duktiga medarbetare,
    • ge en förenklad noteringsstruktur, ökad tillgång till globala kapitalmarknader och internationella investerare,
    • dra nytta av den strukturella övergången från offline- till online-kanaler,
    • stärka den finansiella ställningen med möjligheter till ytterligare branschkonsolideringar.
  • Investeringar om 50 miljoner euro som stöd för ytterligare expansion i USA, Asien och MENA


    • 40 miljoner euro från Obtineo genom en riktad nyemission, så kallad private placement, till Carlyle, Cyrte och Janivo,
    • 10 miljoner euro genom en fullt garanterad företrädesemission som förväntas i juli 2010.
  • Styrelserna för båda företagen är övertygade om att väsentliga intäktssynergier och kostnadsbesparingar kan göras.

Sammanfattning av transaktionen:

  • Fusion mellan Obtineo och LBi


    • Utbytesförhållandet har fastställts så att aktieägarna i LBi efter företrädesemissionen kommer att erhålla 51 procent i det fusionerade företaget, före detta aktieägarna i Bigmouthmedia kommer att erhålla 25 procent i det fusionerade företaget och de investerare som deltar i den riktade nyemissionen på 40 miljoner euro kommer att erhålla 24 procent i det fusionerade företaget.

  • En aktie i LBi växlas in mot 1 aktie i Obtineo.
  • LBi har erhållit oåterkalleliga åtaganden från aktieägare som representerar 34 414 053 stamaktier eller 55,5 procent av LBi:s aktiekapital att rösta till förmån för fusionsplanen och aktieägarna i Obtineo har gjort ett oåterkalleligt åtagande att rösta till förmån för fusionen.
  • Fusionens slutförande omfattas av standardvillkor, däribland extra bolagsstämmor för LBi:s och Obtineos respektive aktieägare, vilka båda förväntas hållas i april 2010.
  • LBi:s och Obtineos styrelser och ledningsgrupper räknar med att fusionen ska vara slutförd juli 2010.
  • Det fusionerade företaget, som kommer att handlas under namnet LBi, blir ett nederländskt NV som kommer att noteras enbart på NYSE Euronext Amsterdam och förväntas noteras under juli 2010.
  • Efter fusionen kommer aktierna i LBi inte längre vara noterade på Nasdaq OMX Stockholm.
  • Fred Mulder, styrelseordförande i LBi, blir ordförande i den fusionerade koncernens supervisory board, Luke Taylor, vd i LBi, blir vd och Huub Wezeneberg CFO i LBi blir CFO i den nya koncernen.

LBi:s och Obtineos styrelser anser att fusionen är gynnsam för båda företagen och för deras aktieägare. Båda styrelserna anser också att utbytesförhållandet är rättvist. Styrelsernas rekommendationer har stöd av ett värderingsutlåtande från Erik Penser Bankaktiebolag.

Företrädesemission

Styrelserna i LBi och Obtineo har kommit överens om att den sammanslagna koncernen efter fusionen ska genomföra en fullt garanterad företrädesemission om 1,00 euro per aktie, som kommer att riktas endast till LBi:s aktieägare. Företrädesemissionen ger befintliga aktieägare i LBi möjlighet att investera i det sammanslagna företaget med en rabatt på aktiekursen. Styrelserna anser att det fusionerade företaget har betydande tillväxtmöjligheter och ökar värdet för alla aktieägare.

LBi:s vd Luke Taylor kommenterar transaktionen så här:

"Affären innebär en förändring på en växande marknad. Genom att slå samman de här företagen kommer vi att kunna erbjuda våra kunder tjänster inom digital marknadsföring samt konsult- och tekniktjänster var de än bedriver sin verksamhet, under ett och samma tak. Sammanslagningen befäster också vår ledande ställning i Europa och gör att vi kan utöka vår räckvidd i USA, Asien och MENA. Vi befinner oss nu i ett bra läge för att dra nytta av den oåterkalleliga övergången till online-kanaler."

Fred Mulder, som är styrelseordförande i LBi, säger:

"Tack vare sammanslagningen kommer vi att kunna möta kundernas efterfrågan på en byrå som tillhandahåller förstklassiga tjänster och ett brett utbud av digitala annonstjänster. Jag tror av vi genom den kompetens och storskalighet som den här transaktionen innebär, tillsammans med finansiering för ytterligare internationell expansion, kan erbjuda en unik och efterfrågad tjänst."

Nazo Moosa, Director Carlyle säger:

"Carlyle, Cyrte och Janivo stöder helhjärtat LBis tillväxt under en tid när branschen upplever fortsatt konsolidering. Det sammanslagna företaget får en unik ställning genom sin geografiska spridning och sitt breda tjänsteutbud och vi ser fram emot att arbeta med Lukes team för att ytterligare stärka LBis kapacitet."

Frank Botman, vd för Cyrte, säger:

"Det här är en spännande affär i en sektor som håller på att konsolideras. Vi har investerat i nya LBi eftersom vi är övertygade om möjligheterna till ytterligare expansion av den här differentierade tjänsten i USA och Asien."

Inbjudan till telefonkonferens

En webcast, där fusionen presenteras för analytiker och media, äger rum idag, fredagen den 25 februari 2010 kl. 11.00 GMT / 12.00 CET och kan följas online på www.lbi.com.

Stockholm den 25 februari 2010 Amsterdam den 25 februari 2010

LBi Obtineo

Styrelsen Styrelsen


Frågor:


LBi


Styrelseordförande
Fred Mulder
+31 (0) 20 460 5986

Vd
Luke Taylor
+44 (0) 7976 619 022

Informationsansvarig
Eva Ottosson
+46 (0) 709 41 21 40

LBi aktieägarservice
+46 0480 - 404 722

Obtineo


Informationsansvarig Europa
Rosanna Konarzewski
+44(0)20 7894 1632

Brunswick

Wendel Verbeek
+44 (0) 207404 5959

Citigate First Financial


Claire Verhagen
+31 (0) 20 575 40 18


Not till redaktörerna

Informationen i detta pressmeddelande är information som LBi måste publicera i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden och lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades in för publicering den 25 februari 2010 kl. 7.30 CET.

Bakgrund om LBi

LBi är en internationell digital byrå för marknadsförings- och tekniska lösningar och förenar förståelse, kreativitet och expertis för att lösa affärsproblem. LBi är Europas största byrå för kompletta lösningar och tillhandahåller alla digitala kompetenser, inklusive digital strategi, innehåll, servicedesign, media, CRM, tekniska lösningar, hosting och support.

LBi har över 1 500 anställda vilka i huvudsak återfinns på större europeiska, amerikanska och asiatiska marknadsplatser som Amsterdam, Atlanta, Berlin, Bryssel, London, Milano, Mumbai, New York, Paris och Stockholm.

LBi är noterat på Nasdaq OMX i Stockholm och NYSE Euronext i Amsterdam (symbol: LBI).

Bakgrund om Obtineo

Obtineo är resultatet av bigmouthmedia, ett av världens ledande företag inom digital marknadsföring med tolv kontor runt om i världen, och 40 miljoner euro i nytt kapital som satsas på en global expansion av det sammanslagna företaget. bigmouthmedia ansvarar för utveckling och hantering av integrerade högeffektiva SEO, PPC, Affiliate och Display-kampanjer som leder till ökad försäljning och enastående avkastning för både små och stora varumärken. Företaget grundades 1997 och är en av få byråer för digital marknadsföring som har erfarenhet av att skapa och driva flerspråkiga kampanjer i flera regioner på 30 olika språk världen över.

Preliminär finansiell proformainformation

De oreviderade proformaräkenskaperna nedan har sammanställts i syfte att illustrera den fusionerade koncernens finansiella ställning och resultat efter fusionens slutförande. Proformaresultaträkningen för 2009 har sammanställts genom att de verkliga resultaträkningarna för de två koncernerna för de nio månaderna till och med den 30 september 2009 slås samman. Proformaräkenskaper för hela året följer i prospektet.

Fusionen kommer att genomföras i enlighet med förvärvsmetoden och LBi har identifierats som det förvärvande företaget, och principen om omvänd fusion ska tillämpas. Principen om omvänd fusion tillämpas eftersom LBis aktieägare efter fusionen kommer att ha ägar- och styrelsemajoritet.

Vid sammanställningen av de konsoliderade räkenskaperna för den fusionerade koncernen kommer LBi att fastställa nya förvärvsvärden för Obtineos tillgångar och skulder. Justeringar för synergivinster, kostnadsbesparingar och kostnader i samband med fusionen är inte medräknade. Ingen nedskrivning av andra immateriella tillgångar har gjorts till följd av transaktionen.

Den preliminära förvärvsanalysen baseras på följande antaganden:

Aktiekursen för LBi antas vara 1,46 euro baserat på den senaste aktiekursen för LBi per den 23 februari 2010. Med principen om omvänd fusion ger detta ett förvärvspris på 107,6 MEUR inklusive en beräknad uppskjuten betalning på 6,7 MEUR baserat på nuvarande aktiekurs. Obtineos eget kapital är 33,7 MEUR inklusive finansieringen på 40 MEUR. Vid en preliminär värdering har Obtineos kundrelationer värderats till 6,7 MEUR och motsvarande uppskjuten skatteskuld uppgår till 1,7 MEUR. Resterande 68,9 MEUR är hänförligt till goodwill.

Ovanstående antaganden resulterar i följande pro forma-justeringar:

Avskrivning av kundrelationer i resultaträkningen uppgår till 1,3 MEUR per år och motsvarande uppskjuten skatt uppgår till 0,3 MEUR. I pro forma- räkenskaperna uppgår avskrivningen av kundrelationer till 1,0 MEUR och motsvarande uppskjuten skatt till 0,3 MEUR. Avskrivningen av kundrelationer i Obtineos resultaträkning har justerats med 0,9 MEUR och uppskjuten skatt har justerats med 0,2 MEUR.

Det fusionerade företaget kommer att rapportera konsoliderade räkenskaper för den fusionerade koncernen tidigast från och med att fusionen registrerats hos svenska bolagsverket vilket väntas ske under juli 2010. Informationen nedan speglar därför inte nödvändigtvis det resultat eller den finansiella ställning som LBi och Obtineo skulle ha haft sammantaget om de hade bedrivit sin verksamhet som ett enda företag under samma perioder. Inte heller ger informationen nödvändigtvis någon fingervisning om den fusionerade koncernens framtida intäkter.

Proformaresultaträkning för perioden januari till september 2009, vänligen se bifogat pdf-meddelande.

Villkor för fusionen

Slutförandet av fusionen villkoras av normala myndighetsgodkännanden och godkännande av minst två tredjedelar av LBi:s aktieägare både i antal röster och aktier som representeras på den extra bolagsstämman. Obtineo kommer att förväntas lämna in ett godkänt prospekt i samband med Euronext-noteringen och erbjudandet om överlåtbara teckningsrätter till LBi:s aktieägare värt 10 miljoner euro.

Övrig information

En lock up-period på 18 månader har beslutats tillsammans med Carlyle, Cyrte och Janivo i egenskap av aktieägare i det fusionerade företaget.

Det fusionerade företaget har gjort ett åtagande om att 18 månader efter fusionen göra en eventuell kontantbetalning på upp till högst 14 miljoner euro till de befintliga aktieägarna i bigmouthmedia om aktiekursen i det fusionerade företaget inte handlas över 1,65 euro. Fullständig information kommer att redovisas i fusionsprospektet.

Preliminär tidsplan

25 februari 2010

Fusionen offentliggörs och görs tillgänglig för företagets aktieägare

Början av april 2010

Fusionsdokumentet offentliggörs

April 2010

Extra bolagsstämmor i LBi och Obtineo

Juli 2010

Bolagsverket registrerar fusionen

Juli 2010

Handeln upphör i LBI International AB och handel inleds i Obtineo Netherlands Holding NV på Euronext Amsterdam under namnet LBi International NV

Organisation

Det fusionerade företaget kommer att styras genom en tvåskiktsstruktur bestående av ett supervisory board som kommer att ansvara för viktiga strategibeslut, och en ledningsgrupp som ansvarar för den dagliga verksamheten och implementering av styrelsens strategi. Luke Taylor, som är vd för LBi, blir ny vd för den sammanslagna koncernen och Huub Wezenberg, som nu är finansdirektör för LBi, blir finansdirektör för den sammanslagna koncernen. Fred Mulder, LBi:s nuvarande styrelseordförande, blir ordförande för den sammanslagna koncernens supervisory board. Utöver Fred Mulder kommer den sammanslagna koncernens supervisory board bestå av Joost Tjaden, Nazo Moosa, George William Fink samt ytterligare en oberoende ledamot. Förslaget kommer att utformas tillsammans med valberedningen.

Strategic advisory commitee

Utöver den sammanslagna koncernens supervisory board och ledningen kommer en Strategic advisory commitee att bildas för att hjälpa till med företagets strategiska inriktning. Kommittén ska ledas av Frank Botman, vd för Cyrte, och även bestå av Michiel Mol och Steve Leach, grundare av LBi respektive bigmouthmedia.

Huvudkontoret för det sammanslagna företaget, som ska ansvara för den centrala administrationen och finansfunktionerna, kommer att ligga i Amsterdam.

Information till aktieägare och fusionsplan

Styrelserna för LBi och Obtineo har sammanställt en gemensam fusionsplan i enlighet med svenska aktiebolagslagen och nederländska civillagen. Kopior av fusionsplanen, med revisionernas rapport om fusionens lämplighet för företagen och hur fusionsvederlaget har fastställts, kommer att finnas på företagens kontor senast fredagen den 26 februari 2010 och kan då erhållas utan kostnad från LBi, tel: +46-(0)8-41 00 10 00. Dessa kommer också att finnas på LBi:s webbplats: www.lbi.com.

Ett informationsdokument kommer att göras tillgängligt för aktieägarna i LBi senast två veckor före den extra bolagsstämman i LBi som beräknas äga rum i april 2010. Detta dokument kommer att utarbetas gemensamt av styrelserna i LBi och Obtineo. Dokumentet är avsett som en grund för beslutsfattande av aktieägarna i LBi före bolagsstämman som ska besluta om fusionsplanen.

Rådgivare

Jefferies International Limited agerar som primär finansiell rådgivare och koordinator för koordinator. Danske Markets Corporate Finance fungerar som finansiell rådgivare till styrelsen för LBi rörande fusionen. SNS Bank kommer fungera som rådgivare till det fusionerade företag rörande noteringen på NYSE Euronext Amsterdam samt företrädesemissionen. Styrelsernas rekommendationer har stöd av ett värderingsutlåtande från Erik Penser Bankaktiebolag. Linklaters och Loyens & Loeff fungerar som juridiska rådgivare till styrelsen för LBi och Houthoff fungerar som juridiska rådgivare till Obtineo.

VIKTIGT MEDDELANDE:

Aktierna i LBi har inte och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act från 1933, med ändringar ("Securities Act",) eller någon annan relevant värdepapperslag i någon annan delstat eller jurisdiktion i USA. Varken U.S. Securities and Exchange Commission eller någon amerikansk värdepapperskommission har godkänt LBi:s aktier eller bedömt om detta dokument är korrekt eller komplett. Ett påstående om det motsatta är ett brott i USA. LBi:s aktier kommer att erbjudas aktieägare i USA endast vid ett undantag från registreringskraven i Securities Act. LBi:s aktier får inte erbjudas eller säljas i USA förutom vid ett undantag från Securities Act eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act.

Fusionen avser värdepapper i ett utländskt företag. Fusionen omfattas av upplysningskraven í ett främmande land som skiljer sig från sådana krav i USA. De räkenskaper som eventuellt är en del av dokumentet har sammanställts i enlighet med de redovisningsprinciper som gäller i ett annat land och kanske inte är jämförbara med räkenskaperna i ett företag i USA.

Det kan vara svårt för dig att göra dina rättigheter och eventuella anspråk gällande enligt federala värdepapperslagar, eftersom den som utfärdat dokumentet finns i ett främmande land, och vissa eller alla dess tjänstemän och styrelseledamöter har sin hemvist i ett främmande land. Du kanske inte kan stämma ett utländskt företag eller dess tjänstemän eller styrelseledamöter i en utländsk domstol för brott mot amerikanska värdepapperslagar. Det kan vara svårt att tvinga ett utländskt företag och dess närstående att underkasta sig ett beslut av en amerikansk domstol.]