Atrium Ljungberg AB

LjungbergGruppen lämnar kontantbud på Celtica

Pressmeddelande   •   Jun 13, 2003 09:09 CEST

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada eller Japan. Erbjudandet riktar sig ej till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt.

Styrelsen för LjungbergGruppen AB (publ) ("LjungbergGruppen"), har beslutat att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Fastighets AB Celtica (publ) ("Celtica") att överlåta samtliga aktier i Celtica till LjungbergGruppen ("Erbjudandet").
LjungbergGruppen erbjuder 58 kronor kontant för varje aktie i Celtica.
Erbjudandet motsvarar en premie om 16 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för aktierna i Celtica under de senaste två månaderna.
Erbjudandet är bland annat villkorat av godkännande av Erbjudandet på extra bolagsstämma i LjungbergGruppen och att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att LjungbergGruppen blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av aktierna och rösterna i Celtica.
Styrelsen för Celtica har beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet.
LjungbergGruppen har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare som tillsammans med LjungbergGruppen företräder cirka 71 procent av aktierna och rösterna i Celtica.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
LjungbergGruppen är ett fastighetsbolag vars aktie är noterad på Stockholmsbörsens O-lista. Bolagets affärsidé är att äga, utveckla och förvalta fastigheter i Stockholmsregionen. LjungbergGruppen äger cirka 15,2 procent av aktierna och rösterna i Celtica, som är ett bolag noterat på Stockholmsbörsens O-lista. Antal aktieägare i Celtica uppgår till cirka 400.

Verksamheten i Celtica är avvecklad och bolagets tillgångar består av likvida medel. Bolaget har dock kvarstående åtaganden avseende en lämnad hyresgaranti som gäller i fem år. Vidare skall bland annat dotterbolag i Tyskland avvecklas.

För att avveckla bolaget förutsätts att aktieägarna på bolagsstämma fattar beslut om likvidation. Genom det kvarstående åtagande som finns avseende hyresgarantin kan likvidationsförfarandet komma att ta upp till fem år och vara förenat med de kostnader detta innebär. För att möjliggöra för aktieägarna att erhålla viss andel av bolagets förmögenhet före utskiftningen i en likvidation, kan bolagsstämman fatta beslut om nedsättning av bolagets aktiekapital med återbetalning till aktieägarna. En sådan återbetalning till aktieägarna förutsätter att rätten lämnar tillstånd till nedsättningen.

LjungbergGruppens motiv för Erbjudandet är att erbjuda aktieägarna ett alternativ till en utdragen likvidationsprocess. LjungbergGruppen bedömer att avvecklingen kan genomföras på ett mer kostnadseffektivt sätt än vad likvidation av ett noterat bolag med ett större antal aktieägare innebär.

För LjungbergGruppen innebär ett förvärv av utestående aktier i Celtica att LjungbergGruppens eget innehav av aktier i Celtica kan omvandlas till likvida medel och att LjungbergGruppen kan tillgodogöra sig de kostnadsbesparingar som det innebär att undvika ett likvidationsförfarande i ett noterat bolag med ett betydande antal aktieägare. För att begränsa de risker som finns avseende den lämnade hyresgarantin och möjliga skatterisker har bolagets störste aktieägare Civitas Holding AB i avtal förbundit sig att dela dessa risker med LjungbergGruppen.

Erbjudandet
LjungbergGruppen erbjuder 58 kronor kontant för varje aktie i Celtica. Courtage utgår inte för under Erbjudandet inlämnade aktier. Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 136,8 miljoner kronor, varvid inte beaktats värdet på de aktier i Celtica som LjungbergGruppen redan äger.

Jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för aktierna i Celtica under de senaste två månaderna om 50 kronor motsvarar Erbjudandet en premie om 16 procent och jämfört med den senast noterade betalkursen om 51 kronor innebär Erbjudandet en premie om 14 procent.

LjungbergGruppen äger 422 321 aktier i Celtica, motsvarande cirka 15,2 procent av aktierna och rösterna i bolaget. LjungbergGruppen har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare som tillsammans med LjungbergGruppen företräder cirka 71 procent av aktierna och rösterna i Celtica.

Rekommendation från Celticas styrelse
Styrelsen för Celtica har beslutat att rekommendera Erbjudandet. Styrelseledamoten och verkställande direktören Ulf Holmlund har inte deltagit i Celticas handläggning av frågor rörande Erbjudandet.

Finansiering
LjungbergGruppen kommer att finansiera Erbjudandet genom egna likvida medel.

Villkor för Erbjudandet

Erbjudandet är villkorat av:

att aktieägare i LjungbergGruppen vid extra bolagsstämma den 1 juli 2003 beslutar att godkänna Erbjudandet,
att Celticas aktieägare accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att LjungbergGruppen blir ägare till aktier i Celtica motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Celtica. LjungbergGruppen förbehåller sig dock rätten att fullfölja Erbjudandet även vid lägre anslutning,
att någon utomstående inte offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Celtica på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna i Celtica än Erbjudandet, samt
att inte Erbjudandet, innan offentliggörande sker av att Erbjudandet fullföljs, helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras eller på annat sätt påverkas väsentligen negativt av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller av andra liknande omständigheter utanför LjungbergGruppens kontroll i Sverige eller i utlandet.
LjungbergGruppen förbehåller sig rätten att helt eller delvis efterge ovanstående villkor för Erbjudandet.

Extra bolagsstämma i LjungbergGruppen
Mot bakgrund av att flertalet styrelseledamöter i LjungbergGruppen, direkt eller indirekt, äger aktier i Celtica, har beslutet att lämna Erbjudandet hänskjutits till extra bolagsstämma för godkännande. Med anledning härav har styrelsen i LjungbergGruppen beslutat kalla till extra bolagsstämma i LjungbergGruppen att äga rum den 1 juli 2003. Kallelsen har intagits som bilaga till detta pressmeddelande och kommer att införas i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet den 17 juni 2003.

Preliminär tidsplan
Prospekt avseende Erbjudandet beräknas att tillsändas aktieägarna omkring den 16 juni 2003. Anmälningsperioden beräknas inledas omkring den 17 juni 2003 och avslutas omkring den 8 juli 2003. Förutsatt att anmälningsperioden löper ut den 8 juli 2003 beräknas redovisning av likvid ske med början omkring den 17 juli 2003. LjungbergGruppen förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Övrig information
Celticas styrelseledamot och VD Ulf Holmlund innehar även uppdrag som styrelseledamot i LjungbergGruppen.

Rådgivare
Linklaters är juridisk rådgivare till LjungbergGruppen i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
LjungbergGruppen AB: Anders Nylander, VD, tfn. 08-610 19 00, 0730-26 19 40
Fastighets AB Celtica: Håkan Bryngelson, styrelseordförande, tfn. 08-783 21 00, 070-545 36 55

The Offer is not being made, directly or indirectly, in or into the United States of America, Canada, Australia or Japan, and it may not be accepted in or from the United States, Australia, Canada or Japan. Copies of this press release and any related materials are not being and should not be mailed or otherwise distributed or sent in or into the United States of America, Canada, Australia or Japan.

The Offer is furthermore not directed to persons whose participation in the offering requires that further offer documents are issued or that registration or other measures are taken, other than those required under Swedish law. No document relating to the Offer may be distributed in or into any country where such distribution or offering requires any of the aforementioned measures to be taken or would be in conflict with any law or regulation of such a country. In the event of such distribution or offering still being made, an acceptance form sent from such a country may be disregarded.

The Offer has not yet commenced. Celticas shareholders are advised to read the offer documentation, as it will contain important information relating to the Offer.

Kallelse till extra bolagsstämma i LjungbergGruppen AB (publ)

Aktieägarna i LjungbergGruppen AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 1 juli 2003 kl. 12.00 i Expon, Sickla Industriväg 9, Nacka.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall:

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 19 juni 2003,
dels anmäla sig hos bolaget senast måndagen den 30 juni 2003 klockan 16.00 under adress LjungbergGruppen AB, Box 6474, 113 82 Stockholm, via fax 08-610 19 01, per telefon 08-610 19 00 eller via e-mail: info@ljungberggruppen.se. Vid anmälan anges namn, personnummer eller organisationsnummer samt telefonnummer.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 19 juni 2003.

Ärenden som skall behandlas på stämman

Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller flera justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av offentligt erbjudande om förvärv av aktierna i Fastighets AB Celtica (publ)
Stämmans avslutande
Offentligt erbjudande om förvärv av aktierna i Fastighets AB Celtica (publ)
LjungbergGruppen har genom pressmeddelande den 13 juni 2003 – villkorat av bolagsstämmans godkännande – lämnat ett offentligt erbjudande om förvärv av samtliga aktier i Fastighets AB Celtica. Erbjudandet innebär att LjungbergGruppen betalar 58 kronor kontant för varje aktie i Fastighets AB Celtica. Bolagsstämman föreslås godkänna av LjungbergGruppen lämnat offentligt erbjudande om förvärv av samtliga aktier i Fastighets AB Celtica enligt de villkor som framgår av pressmeddelandet av den 13 juni 2003.

Handlingar inför bolagsstämman
Prospekt upprättat med anledning av erbjudandet till aktieägarna i Fastighets AB Celtica kommer omkring den 16 juni 2003 att hållas tillgängligt på bolagets kontor, Hälsingegatan 47 i Stockholm, på bolagets hemsida www.ljungberggruppen.se, samt sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Stockholm i juni 2003

LJUNGBERGGRUPPEN AB (publ)

Styrelsen